上海三九科技发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　上海三九科技发展股份有限公司(以下简称″本公司″或″三九发展″)与深圳三九药 业有限公司(以下简称″三九药业″)、于2003年8月6日签订了投资协议,决定共同投资22230万元人民币在上海设立上海三九商业投资有限公司,其中本公司出资2230万元,约占公司10%股份。此次投资方案已获2003年7月9日本公司董事会审议通过,并已于7月10日在《上海证券报》及《香港商报》上予以披露。

　　因三九发展、三九药业均由三九企业集团控股,故本次股权转让属关联交易。此项交易无需股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　1、三九药业

　　深圳三九药业有限公司成立于1992年7月,是由三九企业集团和泰国正大药业有限公司合资组建,企业注册号：企合粤深总字第102888号,注册资本为14.6亿元,注册地址：深圳市罗湖区银湖路口,经营范围：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品,并在国内外销售自产产品,法人代表：荣龙章。

　　1998年3月,三九企业集团回购了全部境外股权,目前三九企业集团对三九药业直接和间接控股达100%。

　　截至2002年12月31日,三九药业总资产103.6亿元,净资产16.97亿元,2002年度实现净利润1.3亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、签署合约的法定名称

　　上海三九科技发展股份有限公司

　　深圳三九药业有限公司

　　2、合约签署日期

　　交易双方于2003年8月6日签署了投资协议。

　　3、交易的内容

　　根据双方投资协议,本公司与三九药业共同投资22230万元人民币在上海设立上海三九商业投资有限公司,其中本公司出资2230万元,约占公司10%股份。上海三九商业投资有限公司成立后,将以药品流通为主业,以批发和全国性的连锁药店为主要经营方式。

　　4、出资形式

　　各投资方均以现金出资。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　随着国内人均收入的提高,人们对健康关注程度在逐步增强,用于药品方面的支出也在高速增长。目前,我国的药品到达最终消费者主要通过两种途径,一个是医院,另一个就是以各类药店为主的药品零售企业。鉴于医院、药品分家的必然趋势,医药商业的市场前景十分广阔。

　　三九企业集团是中央直属的大型医药生产企业,三九药业作为三九企业集团控股的全资子公司,近年来,在医药商业等方面的投资也取得了相当的进展。而本公司自2001年以来,通过多次资产重组,也已在华东地区建立了具有相当规模的医药批发和零售网络,投资参股上海三九商业投资有限公司,不仅可从该公司未来的经营中获取收益,也可有效调整自身的产业,并充分利用和发挥三九药业的现有资源的优势,实现规模经济和协同效应。因此投资参股上海三九商业投资有限公司,有利于本公司的短期和长期利益,为广大股东取得合理的回报。

　　五、独立董事意见

　　公司3名独立董事尤建新、王捷、顾朝红发表独立意见如下：

　　上海三九科技发展股份有限公司2001年以来经过二次资产重组,主营业务已从橡胶行业转为医药行业,并在华东地区建立了具有一定规模的医药批发和零售网络。投资参股上海三九商业投资有限公司,不仅可从该公司未来的经营中获取收益,也可有效调整自身的产业,充分发挥现有资源的优势,实现规模经济和协同效应。因此公司本次关联交易符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。本次交易有利于上海三九科技发展股份有限公司的长远发展。

　　六、备查文件

　　1、本公司董事会决议；

　　2、本公司与深圳三九药业有限公司投资协议；

　　特此公告。

　　上海三九科技发展股份有限公司董事会

　　2003年8月6日