天津灯塔涂料股份有限公司关于重大资产置换、购买资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重大资产置换、购买资产暨关联交易概述

　　（一）交易各方当事人：

　　（下称本公司或公司）

　　天津津联投资贸易有限公司（下称津联投资公司）

　　（下称津滨发展公司）

　　交易标的名称：

　　资产置换

　　购买资产（股权）

　　交易事项：

　　本公司以2000年配股募集资金余额以外的涂料类全部资产和负债（包括或有负债）与津联投资公司所拥有的用于热电联产5号热源厂、国华扩建工程和5号热源厂的土地使用权等资产及相关负债进行置换。本次拟置入净资产价格为13837.92万元；本次拟置出净资产价格为17351.32万元。资产置换差额部分3513.40万元，由津联投公司以现金一次性支付给本公司。

　　本公司以现金（2000年配股募集资金余额的一部分）购买津滨发展公司持有的中外合资的国华能源发展（天津）有限公司（下称国华能源公司）75%的股权。公司2000年通过配股募集资金12629万元（剔除发行费用），按照募集资金使用计划，已使用573万元。公司将用募集资金余额12056万元中的7372万元购买关联企业津滨发展公司持有的国华能源公司75%股权。其余4684万元募集资金将根据公司发展的实际需要召开董事会及股东大会审议变更募集资金投向。

　　因本公司的控股股东津联投资公司、津滨发展公司的控股股东建设集团均为天津泰达投资控股有限公司（下称泰达控股）的全资子公司，所以本次资产置换和购买资产（股权）事项构成关联交易。

　　本公司与津联投资公司于2003年8月4日签订了《资产置换协议》。

　　本公司与津滨发展公司于2003年8月4日签订了《股权转让合同》。

　　（二）董事会对公司资产置换、购买资产的审议情况

　　董事会于2003年8月4日召开了四届十一次会议，对公司资产置换、变更配股募集资金投向购买资产事项进行审议，除关联董事回避表决外，与会5名非关联董事一致表决同意。独立董事对上述事项表示了同意的独立董事意见。

　　根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次资产置换和购买资产事项，需报中国证监会审核。

　　上述关联交易尚须获得股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、交易各方当事人情况

　　交易双方情况介绍：

　　（一）津联投资公司：

　　税务登记证号码：120115700571234

　　注册地址：天津开发区第三大街9号17门101室

　　注册资本：13461 万元

　　法定代表人：刘振宇

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：从事自有资金的实业投资，对投资控股、参股企业资产的经营管理及投资有关的咨询业，各类商品的批发、零售业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务及经营对销贸易和转口贸易。

　　天津津联投资贸易有限公司成立于1998 年9 月25 日，为泰达控股下属全资子公司。

　　最近3年主要业务发展状况

　　目前的业务是以实业投资以及资本运作为主。其主要投资企业为本公司。

　　财务状况

　　截止2002年12月31日，津联投资公司资产总额为101724.03万元，负债为84009.46万元，净资产为17714.57万元。

　　（二）津滨发展公司：

　　税务登记号码：120115712830811

　　注册地址：天津开发区第一大街2号

　　注册资本：45300万元

　　法定代表人：唐建宇

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　经营范围：基础设施(包括：天津经济技术开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房)建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料等（注：本次股权转让完成后津滨发展将不再拥有热电类资产）。

　　津滨发展公司系1998 年12月31日由天津开发区建设集团有限公司和天津华泰集团股份有限公司联合发起，并向社会公众募集股份而设立的上市公司。

　　最近三年主要业务发展状况

　　津滨发展公司经过三年的扩张式发展，资产规模和产业规模都进一步得到壮大，尤其在基础设施投资领域获得了丰厚的投资收益，毛利率取得了较高的增长。津滨发展公司开发建设的标准工业厂房在天津开发区处于垄断地位，数字技术服务在天津开发区占据优势。

　　财务状况

　　截止2002年12月31日，津滨发展公司总资产227823.22万元，净资产92547.96万元，净利润6633.61万元。

　　（三）交易对方与本公司前十名股东的关系

　　津联投资公司除571万元应付本公司借款以外与本公司及本公司的其他前九名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　津滨发展公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　（四）最近五年之内津联投资公司、津滨发展公司无受过行政处罚和刑事处罚情况。

　　三、交易标的的基本情况

　　资产置换和购买资产

　　（一）拟置入的资产

　　根据《资产置换协议》，本次资产置换拟置入资产，包括5号热源厂、国华扩建工程和5号热源厂土地使用权。

　　1、5号热源厂

　　根据天津五洲联合合伙会计师事务所(下称五洲联合)出具的五洲会字（2003）1-0267号《专项审计报告》，截止2002年12月31日，5号热源厂资产帐面价值为23911.61万元。

　　5号热源厂项目是根据天津市发展计划委员会文件津计基础(2001)510号《关于天津市经济技术开发区5号热源厂项目建议书(代可行性研究报告)的批复》,于2001年8月开始投资建设，由天津泰达热电公司（下称泰达热电）负责工程建设的管理。

　　截止2002年12月底,该工程土建部分完成主体厂房、储煤仓、化水车间、烟囱和部分办公楼的建设；设备安装部分完成三台锅炉的主体安装、化水设备的安装、冷却塔、厂外管网和部分锅炉辅机设备、上煤系统、烟气系统、汽轮机和发电机、厂区管网和自控系统等系统的安装。

　　截止目前，5号热源厂厂区土建工程建设已经基本完成，厂区道路已经进入最后收尾阶段；设备安装基本完成，锅炉、汽轮机已经完成72小时试运，业已取得劳动部门颁发的运行许可证；自动化控制系统已经进入最后调试阶段；其他附属工程已经建设完毕。目前，全厂正在进行整改校缺，工程已于2003年7月投产。

　　2、国华扩建工程

　　根据五洲会字（2003）1-0267号《专项审计报告》国华扩建工程资产帐面价值为4407.96万元。

　　国华扩建工程是根据天津开发区总公司津开总批[1999]30号文件对工程立项的批复，于1999年底开始投资兴建，2002年年底投产。国华扩建工程包括新建两台35t/h中温中压链条锅炉。

　　泰达控股以津泰控[2003]11号文件《关于将五号热源厂、国华扩建工程的资产由泰达热电划转到津联投资的通知》，将5号热源厂和国华扩建工程资产由泰达热电划转至津联投资，故上述拟置入本公司的资产为津联投资合法拥有；根据津联投资出具的承诺函以及律师的调查，上述资产不存在产权纠纷，津联投资也未对其设置抵押、质押或其它任何第三方权利，该资产用于本次资产置换不存在法律障碍。

　　3、5号热源厂的土地使用权

　　根据五洲会字（2003）1-0267号《专项审计报告》中“重要期后事项说明”，津联投资购买上述土地的价格为3504.21万元人民币。本次拟置入本公司的5号热源厂土地使用权系津联投资以转让的方式取得，并已取得开单国用（2003）字第0036号《国有土地使用证》。

　　上述拟置入的土地使用权不存在产权纠纷，津联投资未对其设置抵押或其它任何第三方权利，该土地使用权用于本次资产置入不存在法律障碍。

　　4、银行存款

　　根据五洲会字（2003）1-0267号《专项审计报告》，拟置入资产中银行存款为4.72万元。

　　（二）拟置入的负债

　　根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0267号《专项审计报告》，截止2002年12月31日，拟置入本公司的负债帐面价值为17990.57万元。

　　根据泰达控股津泰控[2003]11号《关于将五号热源厂、国华扩建工程的资产由泰达热电划转到津联投资的通知》的文件，津联投资拟用于置换的负债包括其他应付款11320.91万元和应付工程款6669.66万元。债权人泰达控股和泰达热电均同意将上述负债置换到本公司，故上述负债可合法转移至本公司名下。

　　（三）拟置出的资产

　　拟置出资产系扣除2000年配股募集资金余额12056万元以外全部资产。

　　根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0023号《审计报告》，截止2002年12月31日，拟置出资产共计65231.46万元。

　　资产审计结果汇总表金额单位：人民币万元

　　项 目 审计价值

　　流动资产 47582.83

　　长期投资 3896.62

　　固定资产 12448.46

　　其中:在建工程 28.86

　　建筑物 7771.63

　　机器设备 4689.92

　　无形资产 1303.55

　　其中:土地使用权 1077.56

　　其它资产 0.00

　　资产总计 65231.46

　　上述拟置出的资产属本公司真实、合法拥有的财产，以上资产置出不存在实质性法律障碍。

　　（四）拟置出的负债

　　本公司本次拟置出的负债主要包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其它应付款、长期应付款等。

　　根据五洲联合出具的五洲会字（2003）1--0023号《审计报告》，截止2002年12月31日，拟置出的负债的审计值为47880.14万元。

　　对于本公司拟置出的债权和债务，涉及债务转移的，本公司已取得了主要债权人的同意，对尚未取得债权人同意的，津联投资出具了《承诺函》并设立银行专户保障相关债务的顺利置出；涉及债权转移的，本公司已向主要债务人履行了通知程序。

　　关于对本公司或有负债的处理，本公司累计或有负债45098万元人民币以及400万元美金（均为因担保而形成的或有负债），上述或有负债的转移均已取得债权人银行和相关债权人的书面同意。因此本次本公司或有负债的置出不存在法律障碍。

　　（五）拟购入的国华能源75%的股权：

　　企业概况

　　营业执照号：企合津总字第00272五号

　　税务登记证：税津外字120115600566606号

　　注册地址：天津开发区第七大街

　　注册资本：9200万元

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：卢兴泉

　　经营范围：生产、销售热力、发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修及其技术咨询服务。

　　津滨发展占有75%的权益，香港长益投资有限公司占有25%的权益。

　　随着天津经济技术开发区经济建设的高速发展，国华能源所属的热力、电力等能源供应产业的市场需求也呈现出不断增长的趋势，近几年其净资产收益率一直稳定在10%左右。国华能源公司为热电联产能源生产企业，以供热为主，兼营发电。国华能源年生产蒸汽能力80余万吨，年发电量可达4000KWH左右。近三年国华能源上网蒸汽呈递增趋势，2001年比2000年增长34.82%，2002年比2001年增长13.45%。年上网发电呈增减趋势2001年比2000年增长16.25%，2002年比2001年下降6.75%。目前供热区域是天津经济技术开发区，并通过上网蒸汽销售给津联热电有限公司。其市场占有率约占天津经济技术开发区25%左右。

　　此次用2000年配股募集资金余12056万元中的7372万元购买津滨发展所持国华能源75%股权。

　　根据五洲联合出具的2002年度五洲会字（2003）1-0176号《审计报告》,截止2002年12月31日，国华能源净资产账面价值为9828.77万元，国华能源75%的股权账面价值为7371.58万元。

　　津滨发展未在其持有国华能源75%的股权上设定任何质押或其它第三者权利，本公司受让该股权没有法律障碍。

　　2002年国华能源财务状况（已经审计）

　　项目 2002年

　　资产（万元） 13020.32

　　负债（万元） 3191.54

　　净资产（万元） 9828.77

　　主营业务收入(万元) 3459.77

　　净利润（万元） 1026.15

　　国华能源公司的另一股东香港长益投资有限公司已承诺放弃优先购买权。

　　此次所置入资产、置出资产以及购买国华能源公司75%股权所在地均为天津市。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）资产置换协议

　　1、置换价格及定价依据

　　本次资产置换置入资产的价格，以经五洲联合审计后的2002年12月31日的净资产值作为置换价格，并参考中企华的评估值，本次拟置入资产价格为13837.92万元。

　　本次资产置换置出资产的价格，以经五洲联合审计后的2002年12月31日的净资产值（扣除募集资金余额）作为置换价格，并参考中企华的评估值，本次拟置出资产价格为17351.33万元。

　　2、支付方式

　　双方置换资产的等额部分相抵，差额部分3513.40万元在双方共同办理资产转移手续的三个工作日内，由津联投资以现金一次性支付给本公司。

　　3、协议的生效条件

　　经双方签订，并经本公司股东大会批准之日起生效。

　　4、审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　根据本公司与津联投资签订的《资产置换协议》：

　　1）审计基准日至资产交付日期间，本公司用于置换的资产所发生的亏损或盈利，均由本公司承担或享有。

　　2）审计基准日至资产交付日期间，津联投资用于置换的资产所发生的亏损或盈利，均由津联投资承担或享有。

　　3）审计基准日至资产交付日期间，本公司用于置换的资产和负债发生变动的，以资产交付日的资产和负债的账面余额为准，由津联投资承继。

　　4）审计基准日至资产交付日期间，津联投资用于置换的资产和负债发生变动的，以资产交付日的资产和负债的账面余额为准，由本公司承继。

　　5）审计基准日至资产交付日期间，本公司用于置换的资产与津联投资用于置换的资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本次资产置换价格。

　　5、人员安置计划

　　本次资产置换完成后，人员的安置按照人员随着资产走的原则进行安置，即与本公司置换出的资产相关的人员，由津联投资负责安置；与本公司置入资产相关的人员，由本公司负责安置。

　　6、债务安排

　　与本次置换资产相关的债务，在取得有关债权人的同意后，随同置换资产一并转移。本公司因担保而形成的或有负债（金额为45098万元人民币以及400万元美金）将转移给津联投资。

　　（二）股权转让合同

　　1、转让价格及定价依据

　　本次资产重组所购入股权的价格，以经五洲联合审计后的2002年12月31日的净资产值为作价依据，本次拟购入股权价格为7371.58万元。

　　2、支付方式

　　自协议生效之日起10天内，本公司将该国华能源股权的转让价款人民币7371.58万元一次性支付给津滨发展。

　　3、协议的生效条件

　　股权转让合同经双方签署及双方股东大会批准，并经天津市外经贸委批准之日起生效。

　　4、审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　审计基准日至资产交付日期间的股利和分红由津滨发展享有。

　　五、关于涉及资产置换、购买资产的其他安排

　　（一）关于本次资产重组后避免同业竞争的安排

　　1、津联投资将从事生产电力、热水、蒸汽生产和销售的全部资产（包括设备、土地使用权、技术）投入本公司，与本公司不存在同业竞争；不会以任何方式直接或间接参与任何与本公司及其控股子公司构成竞争的任何业务或活动。

　　2、泰达控股与本公司目前不存在同业竞争；其控股子公司不在天津经济技术开发区区域内与本公司从事相同类型的业务；不会以其他方式直接或间接参与任何与本公司及其控股子公司构成竞争的任何业务或活动。

　　3、为有效避免本公司与津联热电之间发生同业竞争，双方签署了《资产租赁合同》，津联热电同意将其拥有的二号热源厂、三号热源厂租赁给本公司经营。

　　（二）本次资产重组完成后，在五号热源厂建设过程中产生的津联投资对泰达控股的借款11320.91万元将置入上市公司，年利率为5.76%，借款期限为5年。

　　（三）津联投资已与泰达热电签订《委托管理合同》，委托泰达热电继续以其名义管理五号热源厂建设工程，同时在该合同中还约定，自津联投资和本公司的资产置换实施日起，《委托管理合同》中津联投资的合同权利和义务将由本公司享有和承担。

　　泰达控股和津联投资在本次资产重组完成后，将尽量减少并规范与本公司之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，交易价格与非关联企业的交易价格一致,并及时进行信息披露，不通过关联交易，损害本公司及其他股东的合法权益。

　　（四）本公司购买津滨发展公司所持国华能源公司75%股权的资金，系本公司2000年配股募集资金余额12056万元（按原募集资金使用计划，已使用了573万元）中的部分资金7372万元。其余4684万元募集资金在完成资产置换后,再根据需要,履行法定程序后投入使用。

　　此次购买国华能源公司75%股权与原配股募集资金投向无关。

　　六、本次资产置换、购买资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　由于涂料市场竞争激烈，假冒产品猖獗，加之企业内部管理不善，主营业务下滑严重，2001年主营业务收入20251.70万元，主营业务利润3817.53万元，分别比上年度同期下降19.02%和32.91%。公司2001年和2002年发生亏损。2002年每股收益－0.334元，净资产收益率为－25.6%，已经被深圳证券交易所ST处理。本次资产置换和购买资产完成后，本公司的主营业务将实现从化工涂料行业向公用事业的转型。随着我国经济的高速发展，居民生活水平的提高，以及生产技术的迅速发展，该产业将保持稳定增长，有广阔的发展前景。从而使资产置换和购买资产将为本公司的长远、健康发展提供较大的空间，恢复本公司的可持续发展，符合全体股东的利益。

　　（二）本次交易对本公司的影响

　　1、本次资产重组所涉及拟置入、购入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，且拟置入与置出资产的价格都以审计值为基准，并参考评估值，不会损害本公司及其非关联股东的利益。

　　2、本次拟置入和购入本公司的资产主要为具有稳定盈利能力的优质资产。本次资产重组完成后，本公司的资产结构将得到质的改善，盈利能力将得到提升。根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲字（2003）第1-0320号《盈利预测审核报告》，置入资产2003年度预计实现主营业务收入18269.42万元，主营业务利润5521.41万元，净利润3075.57万元。本次资产重组完成后，本公司具备持续经营能力。

　　3、津联投资公司和津滨发展公司均为本公司关联方，本次交易为关联交易。本公司已经建立关联股东回避表决制度，关联交易定价遵循了市场定价原则，为资产重组后本公司关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　4、本次资产置换协议和股权转让合同的签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，各项条款均符合国家有关规定，因而不存在损害全体股东合法权益的行为，同时聘请中介机构出具了本次交易的独立财务顾问报告。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为，公司进行重大资产置换及变更配股募集资金投向购买资产议案的实施，有利于上市公司今后的发展，改善公司经营状况，维护全体股东的利益。不存在损害公司和股东利益及同业竞争的情形。同意上述资产置换和变更配股募集资金投向购买资产的议案。

　　八、中介机构对本次资产置换、购买交易的意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的渤海证券有限责任公司（下称渤海证券）作为本次资产置换、购买资产的独立财务顾问。根据渤海证券出具的《独立财务顾问报告》认为，本次资产重组所涉及资产均已经由具有证券从业资格的五洲联合的审计和中企华的评估，置换、购买资产的价格均以审计值为基准作价，并参考评估值，交易价格的制定符合有关法规和市场原则。本次资产重组完成后，本公司的主营业务将从涂料生产转为热电联产，进入公用事业领域，符合国家产业政策。同时，本次资产重组可以提高本公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本公司聘请北京尚公律师事务所作为本次资产置换、购买资产的法律顾问。根据尚公律师事务所出具的《法律意见书》认为，本公司与津联投资已经签署了《资产置换协议》，本公司与津滨发展已经签署了《股权转让合同》，本次资产置换和购买资产符合《公司法》、《证券法》《上市规则》和《通知》等法律法规及规范性文件的要求，本次资产置换和购买资产不存在实质性法律障碍，本公司可以就本次资产置换和购买资产上报中国证监会审核。

　　九、备查文件目录

　　（一）五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0023号《审计报告》

　　（二）五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0176号《审计报告》

　　（三）五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0319号《审计报告》

　　（四）五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0267号《专项审计报告》

　　（五）五洲联合出具的五洲会字（2003）1-0320号《盈利预测审核报告》

　　（六）中企华出具的中企华评报字（2003）第034号《资产评估报告书》

　　（七）中企华出具的中企华评报字（2003）第035号《资产评估报告书》

　　（八）中企华出具的中企华评报字（2003）第043 号《资产评估报告书》

　　（九）资产置换协议

　　（十）股权转让合同

　　（十一）独立董事意见

　　（十二）独立财务顾问报告

　　（十三）法律意见书

　　（十四）董事会决议

　　（十五）监事会决议

　　（十六）重大置换、购买资产报告书（草案）

　　特此公告

　　董 事 会

　　2003年 8月6日