深圳市赛格达声股份有限公司董事会关于广州博融投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：

　　上市公司地址：深圳市华强北路现代之窗大厦23楼

　　联系人：陈仕郴先生、龚欣先生

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518031

　　收购人名称：广州博融投资有限公司

　　收购人地址：广州市沿江中路203号609房

　　邮政编码：510000

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　独立财务顾问：不适用

　　董事会报告书签署日期：2003年8月6日

　　声 明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　第一节 释 义

　　本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　公司、本公司、深达声 指

　　博融投资、收购人、受让人 指 广州博融投资有限公司

　　宏大地产、出让人 指 新疆宏大房地产开发有限公司

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　本报告、本报告书 指 董事会关于

　　广州博融投资有限公司收购事宜致全体股

　　东的报告书

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　深圳证管办 指 中国证券监督管理委员会深圳证券监督管

　　理办公室

　　本次股份转让、本次转让 指 博融投资受让宏大地产持有的深达声

　　40,206,226股社会法人股行为

　　协议转让 指 在本次收购中，收购人通过与出让人签订

　　《股份转让协议》的方式受让股份的行为

　　元 指 人民币元

　　第二节 被收购公司的基本情况

　　一、被收购公司的基本情况

　　1、公司名称：

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：深达声A

　　股票代码：000007

　　2、注册地：深圳市华强北路现代之窗大厦23楼

　　主要办公地点：深圳市华强北路现代之窗大厦23楼

　　联系人：陈仕郴先生、龚欣先生

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、主营业务：生产、加工电子手表，电脑电话机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字第633号文办理。购销通讯设备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经过资产重组后，本公司的电子产业已经剥离，基本上形成了“以地产业为龙头、以酒店业为支柱、带动典当、物业、教育等产业共同发展”的产业格局。

　　指标项目 2002年 2001年 2000年

　　总资产（千元） 1,150,916.32 1,094,609.62 834,433.84

　　净资产（千元） 198,929.98 156,189.69 28,531.96

　　主营业务收入（千元） 227,319.83 339,715.06 9,492.07

　　净利润（千元） 21,951.95 35,010.76 (183,677.69)

　　净资产收益率（％） 11.04 22.42 (643.76)

　　资产负债率（％） 77.33 81.95 91.26

　　上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告，本公司2000年年度报告摘要刊登于2001年4月18日的《证券时报》，2001年年度报告刊登于2002年4月11日的《证券时报》，2002年年度报告摘要刊登于2003年4月12日的《证券时报》和《证券日报》，有关电子文档请参阅WWW.CNINFO.COM.CN。

　　4、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与本公司2002年年度报告披露的情况相比无重大变化。

　　二、公司股本情况

　　1、公司已发行股本总额、股本结构

　　股份性质 股份数 占总股本的比例％

　　一、未上市流通股份

　　国有法人股 7,131,968 4.97

　　法人股 56,900,735 39.63

　　未上市流通股份合计 64,032,703 44.59

　　二、已上市流通股份

　　社会公众股 79,560,961 55.41

　　三、股份总数 143,593,664 100

　　2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例

　　本次收购前，博融投资未持有本公司股份。

　　本次收购完成后，博融投资将持有本公司股份40206226股，占本公司总股本的28％，为本公司第一大股东，股份性质为一般法人股。

　　3、截至2003年7月31日，本公司前十名股东及其持股数量、比例为：

　　序号 持股单位 持股数量（股） 持股比例（%）

　　1 新疆宏大房地产开发有限公司 40,206,226 28.000

　　2 北京电子城有限责任公司 7,684,550 5.352

　　3 7,131,968 4.967

　　4 深圳市智雄电子有限公司 4,095,000 2.852

　　5 深圳市申投投资有限公司 2,673,216 1.862

　　6 南方证券有限公司 1,365,000 0.951

　　7 深圳三环电阻有限公司 873,600 0.608

　　8 刘国梁 448,300 0.312

　　9 邵玉妹 274,606 0.191

　　10 高宜梁 264,100 0.184

　　4、本公司未持有或控制博融投资的股权。

　　三、本公司已在本次收购前就前次募集资金使用情况做出说明，详细内容见1999年7月23日《证券时报》本公司《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　第三节 利益冲突

　　一、本公司及本公司董事、监事或高级管理人员与收购人博融投资不存在关联方关系。

　　二、本公司董事、监事或高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有或买卖收购人博融投资股权；上述人员及其家属没有在收购人博融投资或其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人博融投资不存在对拟更换的本公司董事、监事或高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、截至收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事或高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份。

　　五、其他相关信息

　　1、本公司董事不存在因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

　　2、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

　　3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；

　　4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同、安排或利益冲突的。

　　第四节 董事建议或声明

　　本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查：

　　博融投资经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨询顾问

　　本次股份受让所需资金为收购人自有资金，不存在直接或间接来源于本公司或本公司关联方的情况。

　　博融投资基于自身的投资理念和经营模式，作为一家追求平稳型、低风险的投资公司，通过收购上市公司的股权，快速地、低成本地进入实业领域；通过收购本公司的股份，以资本市场为平台，做大做强本公司，创造更好的经济效益，为本公司全体股东创造更丰富的回报。

　　根据《收购报告书》，本次收购完成后，博融投资目前没计划继续购买本公司的股份，或者处置已持有的本公司股份的计划。

　　本次收购完成后，就改变本公司主营业务或对本公司主营业务作出重大调整，目前博融投资暂无计划；就对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策，目前博融投资暂无计划。

　　博融投资拟改变本公司现任董事会的组成，拟推荐的董事、高级管理人员的名单包括但不限于：李成碧、吴谦平、何素英、王亿鑫、程颖、宋金铭、孙献军、朱汉扬。简历如下：

　　李成碧：女，汉族，64岁，中专学历，毕业于成都无线电工业学校。曾任电子工业部107信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事。拟推荐出任本公司董事。

　　吴谦平：男，汉族，34岁，大学本科，毕业于中国政法大学国际经济法系。曾任广州市有色金属总公司广州分公司干部、和达谦信洋行香港有限公司广州办事处职员、柯达（中国）有限公司广州联络办事处职员、广东立得律师事务所执业律师。现任广东唯杰律师事务所合伙人、执业律师。拟推荐出任本公司董事。

　　何素英：女，汉族，37岁，经济学硕士，毕业于东北财经大学。曾任江西财经大学讲师，江西宏昌房地产公司副总经理，蔚深证券有限公司监事。拟推荐出任本公司董事。

　　王亿鑫：男，汉族，21岁，中专学历。现任广州博融投资有限公司副总经理。拟推荐出任本公司董事。

　　朱晓辉：男，汉族，38岁，学士学位，在读研究生，毕业于湖南大学，曾在北京北方车辆制造厂、广州标致汽车有限公司、美国通用—德国欧宝汽车（中国）有限公司、美国惠而浦电器（中国）有限公司、新加坡石油（中国）有限公司任职。拟推荐出任本公司董事。

　　宋金铭：男，71岁，中共党员，大学学历，毕业于北京大学。曾任河北省外事科科长，中国驻日本大使馆秘书、参赞，中日友好协会理事，中国国际友好联络会副秘书长、会长助理，英国ECM有限公司北京代表处顾问等。拟推荐出任本公司独立董事。

　　孙献军：男，40岁，大学本科，毕业于重庆建工学院。曾任四川华信大理石公司厂长、成都锦江花岗石厂厂长，重庆辰源酒业公司董事长。拟推荐出任本公司独立董事。

　　朱汉扬：男，汉族，63岁，中共党员，大专学历，具有注册会计师资格。毕业于广州财政学校。曾任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审计局科长、副处长，现任中国航空港建设总公司广州分公司总会计师。拟推荐出任本公司独立董事。

　　本次收购完成后，博融投资暂无计划对本公司的组织结构作出重大调整。

　　出让人宏大地产与收购人博融投资就出让人宏大地产及其关联方应付本公司及本公司控股子公司的债务问题，签署了《关于处理关联占用问题的方案》，主要内容如下：（1）经独立中介机构核查后，对于深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市赛格达声电子有限公司、深圳市赛格达声天轮实业发展有限公司、深圳市赛格达声进出口有限公司应付深达声及其控股子公司的债务，广州博融投资有限公司承诺对上述四家公司在三年内偿还其应付深达声及其控股子公司的债务承担保证责任。（2）经独立中介机构核查后，对于新疆宏大房地产开发有限公司及其关联方应付深达声及其控股子公司除（1）所述外的其他款项（如有），由新疆宏大房地产开发有限公司以现金偿还。

　　对于关联占用的情况，根据本公司截止2003年6月30日的财务报表（未经审计）显示，宏大地产及其关联方累计应付本公司及其控股子公司的债务为64,832,188元。根据宏大地产出具的《关联占用偿还计划》，宏大地产及其关联方对于应付本公司及其控股子公司的债务，承诺主要以现金方式偿还，大致偿还安排为：（1）截止2003年底，归还额度约为1000万元；（2）2004年度归还额度约为2500万元；（3）2005年度内偿清债务余额。具体情况本公司董事会将聘请独立的中介机构进行专项核查并及时披露，有关各方将根据核查结果履行相关义务。

　　对于上述关联占用的处理方案，本公司董事会认为：宏大地产及其关联方应付本公司款项的产生，有多种历史原因。在此次股份转让之前，宏大地产及其关联方已经处理了一部分关联占用，上述关联占用的处理方案将解决宏大地产及其关联方对本公司的关联占用，不会损害本公司利益，并体现了潜在关联人博融投资对本公司的支持。

　　对于上述关联占用的处理方案，本公司独立董事唐立久、陈德棉认为：由于资产重组等历史原因，产生了应收宏大地产及其关联方款项。上述关联占用的处理方案没有损害本公司利益，体现了潜在关联人博融投资对本公司的支持。

　　本公司董事会认为：本次股份转让中，出让人宏大地产通过出售股份，没有产生股份交易差价收益；收购人博融投资具有一定的现金优势，并将可能在适当的时机对本公司提供支持，此外，博融投资将通过参加股东大会、提名董事等途径加强对本公司的管理，以改善本公司的经营状况，从而提高本公司的经营业绩，增强本公司的盈利能力，为投资者带来满意的投资回报。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内发生，没有发生对公司收购产生重大影响的事件：

　　1、订立的重大合同；

　　2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节 其他

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　张红斌 吴爱国

　　张武贾玉发

　　曹川疆 朱龙清

　　王洪福 唐立久

　　陈德棉

　　声明日期：2003年8月6日

　　第七节　备查文件

　　1、本公司的《公司章程》；

　　2、博融投资与新疆宏大签署的《股份转让协议》；

　　3、博融投资与新疆宏大签署的《股份托管协议》；

　　4、博融投资与新疆宏大签署的《关于处理关联占用问题的方案》

　　5、博融投资与新疆宏大签署的《关于担保事项的补充协议》

　　上述文件备置于本公司董事会秘书处。

　　联系人：陈仕郴先生、龚欣先生；

　　联系电话：[phone]

　　董事会

　　2003年8月6日