深圳市赛格达声股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第五届董事会临时会议于2003年8月6日在现代之窗大厦23楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到7人，委托出席2人，董事曹川疆先生委托董事吴爱国先生代为出席并行使表决权，董事王洪福先生委托董事张红斌先生代为出席并行使表决权。部分监事成员、非董事 高级管理人员及董事会秘书处工作人员列席了会议，会议由第五届董事会董事长张红斌先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议采用举手表决方式逐项审议通过了如下议案：

　　1、关于张武先生辞去副总经理职务的议案：

　　同意张武先生辞去公司副总经理职务。

　　2、关于张红斌先生辞去董事长职务的议案：

　　同意张红斌先生辞去公司董事长职务。

　　鉴于公司现处于股份转让的特殊时期，且吴爱国先生已书面申请辞去董事职务，同时为了保证公司董事会及公司经营管理工作的正常进行，董事会同意在股东大会批准吴爱国先生的辞呈并选举出新的董事前，临时授权公司董事吴爱国先生在国家法律、法规及公司章程规定的职权范围内代行董事长职权和义务。

　　3、关于部分董事（含独立董事）辞去董事职务的议题：

　　同意张红斌先生辞去公司董事职务。

　　同意吴爱国先生辞去公司董事职务。

　　同意张武先生辞去公司董事职务。

　　同意贾玉发先生辞去公司董事职务。

　　同意曹川疆先生辞去公司董事职务。

　　同意唐立久先生辞去公司独立董事职务。

　　4、关于独立董事候选人不再参加选举的议题：

　　同意独立董事候选人盛斌先生放弃作为独立董事候选人参加选举。

　　同意独立董事候选人李雷先生放弃作为独立董事候选人参加选举。

　　5、关于提名董事候选人的议题：

　　同意提名李成碧女士为本公司董事候选人。

　　同意提名吴谦平先生为本公司董事候选人。

　　同意提名何素英女士为本公司董事候选人。

　　同意提名王亿鑫先生为本公司董事候选人。

　　同意提名朱晓辉先生为本公司董事候选人。

　　李成碧等简历：

　　李成碧：女，汉族，64岁，中专学历，毕业于成都无线电工业学校。曾任电子工业部107信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事。

　　吴谦平：男，汉族，34岁，大学本科，毕业于中国政法大学国际经济法系。曾任广州市有色金属总公司广州分公司干部、和达谦信洋行香港有限公司广州办事处职员、柯达（中国）有限公司广州联络办事处职员、广东立得律师事务所执业律师。现任广东唯杰律师事务所合伙人、执业律师。

　　何素英：女，汉族，37岁，经济学硕士，毕业于东北财经大学。曾任江西财经大学讲师，江西宏昌房地产公司副总经理，蔚深证券有限公司监事。

　　王亿鑫：男，汉族，21岁，中专学历。现任广州博融投资有限公司副总经理。

　　朱晓辉：男，汉族，38岁，学士学位，在读研究生，毕业于湖南大学，曾在北京北方车辆制造厂、广州标致汽车有限公司、美国通用—德国欧宝汽车（中国）有限公司、美国惠而浦电器（中国）有限公司、新加坡石油（中国）有限公司任职。

　　6、关于提名独立董事候选人的议题：

　　同意提名宋金铭先生为本公司独立董事候选人。

　　同意提名孙献军先生为本公司独立董事候选人。

　　同意提名朱汉扬先生为本公司独立董事候选人。

　　宋金铭等简历：

　　宋金铭：男，71岁，中共党员，大学学历，毕业于北京大学。曾任河北省外事科科长，中国驻日本大使馆秘书、参赞，中日友好协会理事，中国国际友好联络会副秘书长、会长助理，英国ECM有限公司北京代表处顾问等。

　　孙献军：男，40岁，大学本科，毕业于重庆建工学院。曾任四川华信大理石公司厂长、成都锦江花岗石厂厂长，重庆辰源酒业公司董事长。

　　朱汉扬：男，汉族，63岁，中共党员，大专学历，具有注册会计师资格。毕业于广州财政学校。曾任广州市标准件工业公司财务科长，广州市审计局科长、副处长，现任中国航空港建设总公司广州分公司总会计师。

　　7、关于聘请独立中介机构对关联占用情况进行专项核查的议案：

　　同意聘请具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所作为独立中介机构，对新疆宏大房地产开发有限公司及其关联方对本公司的关联占用情况进行核查。

　　8、表决通过《董事会关于广州博融投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》，并同意按规定履行信息披露义务。

　　注：上述3、5、6议题需提交公司股东大会审议，董事会同意将相关议题提交股东大会审议。

　　9、关于召开本公司2003年第一次临时股东大会的议案：

　　定于2003年9月12日在本公司会议室召开本公司2003年第一次临时股东大会。详情请见关于召开股东大会的通知。

　　特此公告

　　董事会

　　2003年8月7日

　　独立董事意见

　　（下称“公司”）第五届董事会临时会议于2003年8月6日召开，会议就公司部分董事、高管的变动事项予以了审议，遵照有关规定，作为公司独立董事，对于此次会议审议的有关事项予以独立、客观、公正的判断，认为：

　　1、关于张红斌先生辞去董事长职务及张武先生辞去副总经理职务事项，辞职人事先提交了辞职申请，会议审议有关事项时，逐项进行了表决。

　　2、关于张红斌先生、吴爱国先生、张武先生、曹川疆先生、贾玉发先生辞去董事职务以及独立董事唐立久先生辞去独立董事职务事项，辞职人事先提交了辞职申请，会议审议有关事项时，逐项进行了表决。

　　3、关于盛斌先生、李雷先生放弃作为独立董事候选人参加选举事项，申请人事先提交了申请，会议审议有关事项时，逐项进行了表决。

　　4、公司控股股东新疆宏大房地产开发有限公司作为提名人按照有关规章制度提名董事候选人和独立董事候选人，并事先征得了被提名人的同意，会议审议有关事项时，逐项进行了表决。

　　5、未发现被提名的董事候选人有不符合董事任职要求的情况。

　　6、未发现被提名的独立董事候选人有不符合独立董事任职要求的情况。

　　本独立董事对上述议案的内容、审议和表决的程序以及表决结果无异议。

　　特此。

　　独立董事：唐立久 陈徳棉

　　2003年8月6日

　　独立董事提名人声明

　　新疆宏大房地产开发有限公司现就提名宋金铭先生、孙献军先生、朱汉扬先生为第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆宏大房地产开发有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合深圳市赛格达声 股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：新疆宏大房地产开发有限公司

　　二○○三年八月七日

　　独立董事候选人声明

　　声明人宋金铭，作为第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：宋金铭

　　二○○三年八月七日

　　独立董事候选人声明

　　声明人孙献军，作为第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：孙献军

　　二○○三年八月七日

　　独立董事候选人声明

　　声明人朱汉扬，作为第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：朱汉扬

　　二○○三年八月七日