河北金牛能源股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司董事会于2003年8月4日召开第二届董事会第六次会议，审议并批准了出资收购 邢台矿业（集团）有限责任公司所属三个矸石电厂资产事宜。本公司与邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称：集团公司）于2003年8月4日在邢台签署《资产收购协议》，本公司以评估值26，596.77万元出资收购集团公司所属的邢台矿业（集团）有限责任公司东庞矿矸石电厂（简称“东庞电厂”）(含所占用土地的土地使用权)、邢台矿业（集团）有限责任公司章村分公司矸石发电厂（简称“章村电厂”）、邢台矿业（集团）有限责任公司矸石热电厂（简称“邢矿集团电厂”）的资产。

　　因集团公司系本公司的控股股东，故上述交易构成关联交易。

　　公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事刘庆法、郑存良、赵森林予以了回避，非关联董事均一致同意该等关联交易，公司独立董事同意了该等关联交易。

　　上述关联交易尚须获得公司2003年第一次临时股东大会批准。与交易有利害关系的关联股东集团公司，将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

　　上述收购资产事宜已经河北省煤炭工业办公室冀煤行（2003）43号文批准。

　　二、关联方介绍

　　集团公司是原隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业，1998年7月管理权下放到河北省。其前身邢台矿务局1973年6月成立，于1997年10月改制为国有独资公司――邢台矿业(集团)有限责任公司。经国家经贸委国经贸企改[1998]571号《关于同意设立的批复》、中国证监会证监发行字【1999】96号文批准，集团公司作为独家发起人，以公开募集方式设立本公司。集团公司持有本公司76.47％的股份，是本公司控股股东。注册地址及办公地点为邢台市中兴西大街191号；注册资本为103，326万元；法定代表人为郑存良；主营业务范围为煤炭、出口商品、本企业自产的化工原料、焦碳、医疗器械、旅游用品、家俱、木材、包装材料（国家统一组织联合经营的16种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。

　　经会计师事务所审计，邢台矿业（集团）有限责任公司2002年、2001年和2000年主营业务收入分别为162342万元、140389万元和131972万元，2002年、2001年和2000年主营业务收入较上一年度分别增长15.64%、6.38%和4.22%。2002年、2001年和2000年利润总额分别为13075万元、10058万元和8107万元，2002年、2001年和2000年利润总额较上一年度分别增长30.00%、24.07%和8.51%。

　　集团公司作为本公司的控股股东，与本公司在人员、机构、业务、资产、财务等方面已完全分开。截止2003年6月30日，集团公司是本公司前十名股东中的中煤信托投资有限责任公司、国都证券有限责任公司的股东，集团公司分别持有中煤信托投资有限责任公司和国都证券有限责任公司10%、5%的股权。中煤信托投资有限责任公司是国都证券有限责任公司的发起人之一。集团公司与中煤信托投资有限责任公司和国都证券有限责任公司之间不存在除股权关系以外的其它关系。集团公司与本公司前十名股东中的其他股东不存在股权、业务、债权债务等方面的关系。

　　集团公司2002年度的财务简表如下：

　　简要资产负债表

　　单位：万元

　　项目 2002．12．31

　　流动资产 158,515

　　长期投资 26,350

　　固定资产净值 209,140

　　无形资产及其他资产 52,891

　　资产总计 446,896

　　流动负债 156,317

　　长期负债 12,018

　　少数股东权益 40,667

　　所有者权益 237,894

　　负债及股东权益 446,896

　　简要利润表

　　单位:万元

　　项目 2002年度

　　主营业务收入 162,342

　　主营业务利润 51,304

　　其他业务利润 2,696

　　期间费用 37,950

　　营业利润 16,050

　　投资收益 -141

　　补贴收入 665

　　营业外收支净额 -3,585

　　以前年度损益调整 86

　　利润总额 13,075

　　所得税 8,337

　　少数股东权益 4,522

　　净利润 216

　　集团公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　拟收购三矿电厂简介：

　　东庞矿矸石电厂、邢矿集团矸石热电厂、章村坑口矸石电厂均是邢台矿业（集团）有限责任公司的下属单位。

　　⑴东庞矿矸石电厂：

　　是按照国家资源综合利用有关政策要求，采用矸石、中煤发电和供热。矸石、中煤比例为：2500－3000Kcal/kg。现装有75T/h、35T/h、65T/h循环流化床锅炉各一台，配备三台6MW汽轮发电机组。年发电能力一亿Kw.h，另外可供热量723000GJ。

　　1＃炉，UG－75／3.82－M23（2002年12月26号投产）

　　2＃炉，UG－35／3.82－M12（1994年12月投产）

　　3＃炉，JG－65／3.82－M（1996年9月投产）

　　⑵邢矿集团矸石热电厂：

　　邢矿集团矸石热电厂是分两期建设，一期工程：两台35T/h锅炉，两台6MW机组，于1990年11月10日投产。二期工程：三台75T/h循环流化床锅炉，两台12MW抽汽汽轮发电机组，于2001年12月18日投产。又有一台75T/h循环流化床锅炉正在建设之中（以烧煤泥为主），预计2003年5月份投入生产。

　　⑶章村坑口矸石电厂：

　　1991年10月份建成投产。

　　生产能力1.08亿KWH，发电机组装机容量3*6MW。发电机组技术情况：平均年运行小时数7115小时，平均负荷5174KW，平均负荷率71％。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、邢矿集团电厂的固定资产

　　该部分资产位于河北省邢台市西郊境内，由集团公司自筹资金立项建设,1990年11月10日投产，2002年及目前资产运转情况正常。

　　2、东庞电厂的固定资产和土地使用权

　　该部分固定资产位于河北省内邱县宋村，由集团公司自筹资金建设，于1994年12月投产，2002年及目前资产运转情况正常；集团公司已于1993年3月以出让方式取得该厂占用的国有土地使用权，该土地使用权将随同其资产一并转让给本公司，在本次收购完成后，由本公司办理有关权属变更手续。

　　3、章村电厂的固定资产

　　该部分资产位于河北省沙河市白塔镇窑坡村东，由集团公司自筹资金立项建设，于1991年10月建成投产，2002年及目前资产运转情况正常。

　　以上资产无设定抵押、质押等担保情形及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述房屋建筑物均未办理房屋产权证，邢台市房产管理局房政科出具了产权说明。

　　中喜会计师事务所有限公司日前已经对拟收购的资产进行评估并出具了中喜字（2003）第01249号资产评估报告书，并已于2003年4月17日全文刊登在深圳交易所指定网站巨潮网上。

　　评估范围内的资产在评估基准日2003年2月28日的帐面价值为：

　　总资产23801.58万元

　　评估价值为：26596.77万元

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　增值主要原因分析：

　　⑴设备折旧年限短，大部分为(10-11年),90年、91年启用的设备帐面仅剩残值（3%）,而经济寿命较长,实际成新度高,故评估增值；部分设备原始购置价低，因物价上升造成现重置成本增加，引起评估增值。

　　⑵部分房屋建筑物、构筑物折旧年限短，而经济寿命年限长（例如、冷却塔折旧年限为15年，而经济寿命年限为30年），实际成新度高，故评估增值。

　　⑶在建工程增值原因是工程进度与付款比例不一致，即工程均已基本完工，但工程款尚未付清，根据本次评估目的，以工程全部完工为前提评估，造成评估增值。

　　被评东庞矿矸石电厂、邢台矿业集团有限责任公司矸石热电厂的在建工程，至评估基准日均已基本完工，但工程进度与付款比例不一致，根据本次评估目的，以形象进度视同完工评估，工程实际欠款已由邢台矿业（集团）有限责任公司书面承诺支付。

　　四、资产收购协议的主要内容和定价政策

　　1、本协议资产出售方为集团公司，收购方本公司。

　　2、协议签署日期：2003年8月4日。

　　3、转让价格：双方协商确定本次资产收购以经河北省财政厅核准的中喜字（2003）第01249号资产评估报告书所载明的评估价值26,596.77万元作为拟收购资产的价格。

　　4、支付方式：分两次以现金支付。

　　5、付款时间：在公司通过证券市场所募集资金到账后5个工作日内按第2.1条确定的收购价格向集团公司支付全部收购款项的60%；在按第3.1条和第3.2条所述完成所有的转让、移交和有关变更手续后的5个工作日内支付余下的40%的收购款项。

　　6、资产交割日：为股份公司第一次向集团公司支付收购价款的当日。

　　7、协议生效条件：本协议经双方签字盖章，并获股份公司股东大会通过后生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次收购集团公司所属三个矸石电厂资产所涉及的人员安置和土地处置情况

　　（1）本次资产交割后，原电厂的工作人员由本公司按需要聘用，其余人员由集团公司按国家有关规定安置。

　　（2）东庞电厂所占用的国有土地使用权随其固定资产一并由集团公司转让给本公司，并办理土地使用权属变更登记手续。

　　（3）现邢矿集团电厂和章村电厂所占用的国有土地属划拨地，本次资产交割后，本公司将用通过证券市场募集资金以出让方式从国有土地管理部门取得该国有土地使用权。

　　2、公司拟通过证券市场募集资金支付本次资产收购的交易价款，本次收购资产的项目已列为公司再融资募集资金的投资项目之一。

　　3、本次交易完成后，虽然本公司与集团公司之间仍会产生关联交易，但与交易完成前相比，会大幅降低关联交易额。

　　4、本次交易后不会与集团公司产生同业竞争，并且集团公司向本公司做出了避免同业竞争的承诺。

　　5、本公司与集团公司在人员、资产、财务上相互独立，本公司将指派专人负责做好资产的接收工作，同时将做好账簿凭证、权属证明等文件接收与管理工作及人员的录用与分流安排工作，在保证三个矸石电厂工作连续正常运转的前提下，保证与集团公司在人员、资产、财务上的独立性。

　　六、进行关联交易的目的及影响

　　公司此次收购集团公司所属三个矸石电厂资产的目的在于减少股份公司与集团公司的关联交易；进一步完善公司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效地降低生产成本，提高公司盈利水平。本次收购资产对本公司经营情况产生的影响请参见天津五洲联合会计师事务所为本次关联交易出具的《独立财务顾问报告》。

　　七、独立董事意见

　　本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

　　八、独立财务顾问报告

　　天津五洲联合会计师事务所为本次关联交易出具了五洲会字（2003）1-0334号独立财务顾问报告，认为本次关联交易是根据国家有关法律、法规达成的，交易各方就本次关联交易进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈行为，合法合规；交易所涉及的收购价格是依据相关资产的评估报告并经各协议的双方协商一致，在兼顾双方利益的基础上制定，未损害中小股东合法权益，符合全体股东的长远利益；交易成功后能减少金牛能源与集团公司的关联交易，进一步完善公司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效降低生产成本，提高公司盈利水平。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议、

　　2、第二届监事会第四次会议决议

　　3、集团公司同意本次资产收购的董事会决议；

　　4、《独立董事意见》；

　　5、《资产收购协议》；

　　6、《独立财务顾问报告》；

　　7、中喜评报字（2003）第01249号《资产评估报告书》；

　　8、河北省财政厅冀财企（2003）46号文；

　　9、河北省煤炭工业办公室冀煤行（2003）43号文批准

　　董事会

　　二00三年八月六日