无锡庆丰股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　一、会议的召开和出席情况

　　无锡庆丰股份有限公司(以下简称“公司”)2003年度第一次临时股东大会于2003年8月 6日上午9：00在江苏省无锡市锡沪西路203号公司接待中心会议室如期召开,出席会议的股东及股东授权代表共7名,代表股份134,094,090股,占公司有表决权股份总数的69.09%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由公司董事长许鲁平先生主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名方式投票表决通过了以下议案：

　　1、《修改公司章程的议案》

　　一、将原公司章程第六十九条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事简历和基本情况。

　　董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事会提名,董事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由持有公司股份总数的百分之十以上的股东联合提名。”

　　修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事简历和基本情况。

　　董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事会提名,董事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东提名。

　　独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出。”

　　二、增加第七十条：“公司在选举董事时采用累积投票制,即每位股东拥有的选票数等于其所持有的表决权数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,按得票的多少决定董事的当选。

　　公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。”

　　股东大会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下原则：

　　(一)股东大会选举董事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票数。

　　(二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的投票数,则该选票无效。

　　(三)如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其合法拥有的投票数,则该选票有效。

　　(四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数的多少,决定董事人选,当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

　　(五)如果根据(四)之规定,在股东大会上中选的候选人数超过应选人数,则以应选人数为限,得票多者为当选；对得票相同但只能有一位候选人当选的两位或两名以上候选人需进行再次投票选举；如果根据(四)之规定,在股东大会上中选的候选人数不足应选人数,则应就所缺名额再次投票,如果仍不足规定名额的,由公司下一次股东大会进行补选。对得票相同但只能有一位候选人当选的两位或两名以上候选人需进行再次投票选举。”

　　原条款顺延。

　　三、将原公司章程第九十六条增加(十六)“根据公司经营发展需要,设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会,并制定相应的实施细则；”原第(十六)顺延。

　　四、将原公司章程第一百零五条“董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面通知(邮件方式、传真方式,在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式)。通知时限为：会议召开前五日发出。”

　　修改为：“董事会召开董事会会议应向全体董事(独立董事)、监事、公司经理和应列席的其他人员发出通知,通知应以书面形式作出,包括信函、传真、电报、电子邮件,但特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头作出通知后,补以邮件、传真等书面通知。)。

　　会议通知应提前五日作出,但召开董事会临时会议时,在公司董事没有异议或事情比较紧急的情况下,也可以临时通知。”

　　五、将原公司章程第一百一十四条删除,在第五章中增加“独立董事”一节作为第三节如下(因前面增加第七十条,故顺延至第一百一十五条)

　　“第三节独立董事

　　第一百一十五条公司设立三名独立董事。

　　第一百一十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　(二)具有本章程第一百一十七条所要求的独立性；

　　(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　第一百一十七条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

　　第一百一十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　第一百二十条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

　　中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况作出说明。

　　第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

　　第一百二十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

　　第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百二十四条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

　　独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

　　如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　第一百二十五条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百二十六条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

　　(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

　　公司章程的其他章节或条款顺延。

　　同意134,094,090股,占与会股东及股东代表所代表股份的100%；反对0股,弃权0股。

　　2、《在董事会下设专门委员会的议案》

　　经与会股东和股东代表审议,公司董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。各委员会的设立时间、成员、工作规则等由董事会另行决定。

　　同意134,094,090股,占与会股东及股东代表所代表股份的100%；反对0股,弃权0股。

　　3、《实施“引进关键设备,开发取代进口、扩大出口高档化纤仿真面料”技改项目的议案》

　　经与会股东和股东代表审议,公司决议实施“引进关键设备,开发取代进口、扩大出口高档化纤仿真面料”技改项目。

　　该项目将开发一批复合纤维,新型纤维的高仿真化纤提花面料新产品。新型面料可以作为服装面料,也可以作为装饰用布。其中50%直接出口,其余经后整理后,作为高档时装面料替代进口,供应国内服装厂制作高档服装。

　　该项目将进口清梳联1套、精梳机3套、并条机12台,细纱机紧密纺配件26台、自动络筒机11台,190喷气织机80台、340喷气织机2台,电子大提花装置等160台(套),再配国产粗纱机、浆纱机等设备71台,共计231台(套),淘汰精梳、并条机、络筒机等老型号设备132台。

　　该项目将在公司的纺一工场、纺二工场和织造工场实施,项目实施成功后,预计公司新增生产能力2874万米,增加销售收入28783万元,总成本24259万元,利润总额2865万元。

　　上述项目总投资为15870.3万元,其中固定资产投资14875万元(其中外汇1219.8万美元),拟由企业申请银行贷款10200万元,其差额部分由企业自筹资金解决。

　　同意134,094,090股,占与会股东及股东代表所代表股份的100%；反对0股,弃权0股。

　　4、《无锡庆丰股份有限公司股东大会议事规则》

　　同意134,094,090股,占与会股东及股东代表所代表股份的100%；反对0股,弃权0股。

　　5、《无锡庆丰股份有限公司董事会议事规则》

　　同意134,094,090股,占与会股东及股东代表所代表股份的100%；反对0股,弃权0股。

　　6、《无锡庆丰股份有限公司独立董事工作制度》

　　同意134,094,090股,占与会股东及股东代表所代表股份的100%；反对0股,弃权0股。

　　7、《关于补选公司第二届监事会监事的议案》

　　经全体到会股东投票选举,大会补选徐媛女士为公司第二届监事会监事

　　同意134,094,090股,占与会股东及股东代表所代表股份的100%；反对0股,弃权0股。

　　本次股东大会全部议案的详细内容已经于2003年8月2日起登刊于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　三、律师见证情况

　　本公司法律顾问―――北京市安理律师事务所律师黄兴出席了本次股东大会并出具了法律意见书,结论意见如下：

　　本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、召开股东大会通知公告

　　2、本次股东大会决议

　　3、本次股东大会记录

　　4、律师法律意见书

　　特此公告！

　　无锡庆丰股份有限公司

　　2003年8月6日