云南云维股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告暨召开公司2003年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,并对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南云维股份有限公司第三届董事会第十次会议于2003年8月6日上午8：30在公司董事会会议室召开,董事长李剑秋先生主持会议。应到董事9名,实到董事9名,公司监事、公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决 方式审议并通过以下议案：

　　一、关于公司继续执行2002年配股工作的可行性说明

　　鉴于公司2002年配股方案的有效期即将到期,公司董事会根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发?2001?43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,认真对照配股的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,董事会认为公司达到中国证监会规定的配股条件,拟继续执行公司2002年配股方案。

　　二、关于公司本次配股具体实施方案

　　为优化公司股本结构,培育新的利润增长点,扩大主营业务规模及实现产业升级,保证公司持续快速发展,公司董事会根据相关法律法规的要求,决定采用配股方式发行人民币普通股A股,具体发行方案为：

　　(一)、配股基数、比例和数量

　　以公司截止2002年6月30日的总股本11,000万股为基数,向全体股东每10股配售3股,应配售股份为3,300万股。其中国有法人股东持股7,250万股,可配股份为2,175万股；社会公众股东持股3,750万股,可配股份为1,125万股。经云南省财政厅云财企?2002?221号《关于云南云维股份有限公司放弃国有法人股配股问题的批复》批准,公司国有法人股股东云南云维集团有限公司全额放弃本次配股的应配股权且放弃的配股权不得转让,本次配股实际配售1,125万股。

　　(二)、发行对象

　　公司《配股说明书》规定的股权登记日收市后登记在册的全体普通股股东。

　　(三)、股票种类、面值、配股价格及确定依据

　　本次配售的股票为人民币普通股,面值人民币1.00元。

　　本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的65%至85%之间。确定依据如下：

　　1、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

　　2、公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

　　3、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　4、与主承销商协商一致的原则。

　　(四)本次配股募集资金用途及数额

　　本次配股拟募集资金计划投资于以下三个项目：

　　1、云维股份有限公司年增产2.0万吨聚乙烯醇技改扩建项目,计划投入募集资金4,939万元；

　　2、云维股份有限公司年增产5万吨醋酸乙烯技改扩建项目,计划投入募集资金4,913万元；

　　3、云维股份有限公司3.2万吨/年电石环保节能改造工程项目,计划投入募集资金4,916万元。

　　上述项目共需资金14,768万元人民币,若本次配股募集资金不能满足项目资金需求,则不足部分由公司自筹解决；若募集资金超过项目资金需求,则超过部分将用于补充流动资金。

　　(五)本次配股的决议有效期限

　　本次配股决议自2003年第二次临时股东大会审议通过后一年内有效。

　　该方案须经公司2003年第二次临时股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案

　　本次配股募集资金计划投资项目共有三项,主要集中于聚乙烯醇产品结构调整、规模的扩大及工艺技术升级：

　　1、云维股份有限公司年增产2.0万吨聚乙烯醇技改扩建项目

　　中国加入WTO给企业带来新的机遇和挑战,依据我公司技术经济优势和国内外聚乙烯醇(PVA)行业发展及市场的需要,公司拟立足于环保、节能、降低产品成本。用新技术、新工艺、新材料,改造传统装置工艺技术。按照国家产业结构、产品结构调整的需要,针对电子、造纸、食品、医药、建材、环保、汽车及精细化工发展对聚乙烯醇产品性能的不同需求,开发生产不同行业用的功能性PVA产品,替代进口产品,拓展PVA新的市场,增强企业核心竞争力,实现企业可持续发展。

　　本项目建设投资估算4,939万元,年新增销售收入21,685.71万元,新增利润总额1,209.36万元,投资利润率21.53%,投资回收期税前5.93年(含建设期1年)。

　　该项目已经云南省经贸委云经贸投资证字?2002?005号文批准登记备案确认。

　　2、云维股份有限公司年增产5万吨醋酸乙烯技改扩建项目

　　醋酸乙烯是世界上产量最大的有机化工原料之一。以醋酸乙烯为原料可生产聚乙烯醇,维尼纶、胶粘剂、涂料、乙烯基共聚树脂等一系列重要化工产品,广泛用于纺织、机械、建筑、汽车、轻工等各个领域。公司新增5万吨醋酸乙烯技改扩建项目,主要目的是配套我公司年增产2万吨PVA技改扩建项目,同时,根据市场需求,开发胶粘剂、涂料等精细化工产品。工艺技术方面,立足于用高新技术改造传统工艺装置,达到环保、节能、降低生产成本的要求,提高企业竞争力,实现可持续发展。

　　项目投资估算4,913万元,年新增销售收入26,614万元,新增利润总额862.39万元,投资利润率16.7%,投资回收期6.7年(含建设期1.5年)。

　　该项目已经云南省经贸委云经贸投资证字?2002?007号文批准登记备案确认。

　　3、云维股份有限公司3.2万吨/年电石环保节能改造工程

　　公司聚乙烯醇生产线原配套电石生产能力为3.2万吨,七十年代建企时由于受工艺技术、装备技术的限制,只能建设开放式电石炉,该炉型生产运行费用高、能耗大,工作环境差。根据国家产业结构调整政策,2005年以前必须关闭开放式电石炉。为此,公司拟采用先进的密闭电石炉工艺技术、装备技术对原有开放式电石炉进行环保节能改造,用先进技术实现电石生产技术的升级,实现企业的可持续发展。

　　项目投资估算4,916万元,年节电、节煤、炉气综合利用可节省费用1,320万元,销售收入7,097万元,利润734.64万元,投资利润率14.31%,投资回收期5.98年(含改造期1年)。

　　该项目已经云南省经贸委云经贸投资证字?2002?006号文批准登记备案确认。

　　四、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

　　根据《公司法》和《公司章程》,提请公司2003年第二次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

　　1、授权决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式及其他相关事宜；

　　2、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权对本次募集资金项目、金额作适当调整；

　　4、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

　　5、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

　　6、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　7、授权办理与本次配股有关的其他事项。

　　以上一、二、三、四项议案提交公司2003年第二次临时股东大会审议。

　　五、关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案

　　公司拟于2003年9月7日上午9：00时召开公司2003年第二次临时股东大会,具体事项如下：

　　(一)、会议地点：公司办公楼四楼会议室

　　(二)、会议议程

　　1、关于公司继续执行2002年配股工作的可行性说明；

　　2、关于公司本次配股具体实施方案；

　　3、关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案；

　　4、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案。

　　(三)、参加人员

　　1、截止2003年8月29日下午3：00,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书样式附后)；

　　2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　3、公司法律顾问。

　　(四)、登记方式

　　1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：云南云维股份有限公司董秘办公室

　　3、登记时间：2003年9月5日(上午8：00-12：00,下午14：00-18：00)

　　(五)、其他事项

　　会期一天,与会股东交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：李斌、蒋观华联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　云南云维股份有限公司

　　董事会

　　二OO三年八月六日

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人出席云南云维股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

　　股东帐号：

　　委托人签章：

　　股东身份证号码：

　　委托人身份证号码：

　　持股数：

　　委托日期：