南京水运实业股份有限公司关于”水运转债”转股事宜的公告

　　重要内容提示：

　　1、转债代码：100087转债简称：水运转债

　　2、转股代码：181087转股简称：水运转股

　　3、转股价格：11.69元

　　4、转股起止日：2003年8月13日-2007年8月12日

　　5、转股部分上市交易日：申请转股,交割确认后的第二个交易日

　　南京水运实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字〖2002〗71号文批准,于2002年8月13日通过上海证券交易所发行了总额3.2亿元的可转换公司债券。该次发行采用上网定价的方式发行,发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和法人。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定,我公司该次发行的3.2亿元＂水运转债＂自2003年8月13日起可转换为本公司A股股份。现将有关转股事宜公告如下,特提醒广大可转换公司债券投资者注意：

　　一、水运转债的发行规模、票面金额、转股起止日

　　1、发行规模为3.2亿元人民币；

　　2、每张面值100元,共计320万张(即32万手)；

　　3、转股起止日为2003年8月13日至2007年8月12日。

　　二、转股办法

　　1、转股申请时间

　　转债持有人可在转换期内的转股申请时间提交转股申请,转换期自2003年8月13日(含当日)起至2007年8月12日(含当日)。转股申请时间是指在转换期内上海证券交易所交易日的正常交易时间,除下列期间以外：

　　(1)在水运转债停止交易前的水运转债停牌时间；

　　(2)本公司股票停牌时间；

　　(3)按有关规定,本公司须申请停止转股的期间。

　　2、转股声明事项以及转股申请的手续

　　转股申请通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行,水运转债的持有人可以在交易系统中选择转股,并根据其希望实现转股的水运转债的面值(1,000元人民币或其整数倍),按照当时生效的转股价格,使用181087水运转股的交易代码进行转股报盘。持有人可以将自己帐户内的水运转债全部或部分申请转为公司A股社会公众股。持有人将自己帐户内的水运转债同时申请卖出和转股的,卖出指令优先。申请转换的股份必须是整数股,不足转换一股股份的部分,公司将在该种情况发生日后5个交易日内,通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结算系统,以现金兑付该部分水运转债的票面金额,该部分转债的利息由投资者自行到本公司领取。

　　若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。

　　3、水运转债的冻结以及注销

　　上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的债券数额,同时记加持有人相应的股份数额。

　　4、股份登记事项及因转股而新增的股份所享有的权益

　　登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人账户的南京水运股票和水运转债的持有数量作相应的变更登记,水运转债经申请转股后所增加的股票将自动记入持有人的股票帐户。因转股而增加的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益,并可于转股申请的第二个交易日办理交割确认后,与本公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　三、本次转股价格

　　2003年5月21日,公司实施2002年度每股派发0.4元现金的分红派息方案后,水运转债初始转股价格也相应由原来的每股人民币12.09元调整为每股人民币11.69元。(详见2003年5月16日《上海证券报》、《中国证券报》)

　　截止本公告刊登日,＂水运转债＂的最新转股价格为每股人民币11.69元。

　　四、转股价格的调整的有关约定

　　1、转股价格的调整：

　　(1)转股价格的调整公式

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》,在本次发行之后,当本公司因分红、转增股本、增发新股或配股(不包括因水运转债转股增加的股本)、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转换价格按下述公式调整：

　　送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；

　　增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　两项同时进行：P＝(PO＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：P＝PO-D

　　注：设调整前的转股价格为PO,送股率为n,增发新股或配股率为k,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的转股价格为P。

　　在本次发行之后,若公司发生合并或分立等情况,本公司将根据股东权益前后不变的原则,由股东大会作出关于水运转债转股价格调整方法及计算公式的决议。

　　(2)转股价格的调整手续

　　因按规则需要调整转股价时,本公司将公告确定股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

　　2、转股价格向下修正条款

　　为保证水运转债持有人的利益,本公司参照国内外可转债的惯例,特制定下述转股价格向下修正条款。

　　(1)修正权限与修正幅度

　　当本公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价。修正幅度在20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前30个交易日的本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。

　　(2)修正程序

　　因按本条第1款向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

　　3、其他

　　投资者欲全面了解＂水运转债＂的所有条款,请查阅刊登在2002年8月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上《南京水运实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》中＂第四节、可转换公司债券的主要条款＂的内容。

　　五、咨询机构

　　咨询地址：南京市中山北路241号10楼公司证券投资部

　　咨询电话：[phone]

　　咨询传真：[phone]

　　南京水运实业股份有限公司

　　2003年8月7日