哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会关于哈药集团股份有限公司收购事宜致全体股东报告书

　　公司名称：哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　住所：黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街182号

　　签署日期：二00三年八月六日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　四、按照中国证监会《上市公司收购管理办法》规定,哈尔滨建筑材料工业(集团)公司与哈药集团股份有限公司签订《股份转让协议书》,收购其持有的国家股总计7680万股,为协议收购,非要约收购与管理层、员工收购范围。公司董事会不需聘请独立财务顾问发表意见。

　　被收购公司名称：哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　地址：黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街182号

　　联系人：乔克荣

　　通讯方式：0451-84624214

　　收购人名称：哈药集团股份有限公司

　　地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号

　　联系人：林本松

　　通讯方式：0451-84604688

　　本报告书签署日期：2003年8月6日

　　第一节 释义

　　除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：

　　1.被收购公司、天鹅股份、公司：哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　2.哈药集团、收购人：哈药集团股份有限公司

　　3.本报告书：哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会关于哈药集团股份有限公司收购事宜致全体股东报告书

　　4.建材集团：哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　5.元、万元：人民币元、万元

　　第二节 被收购公司基本情况

　　一、被收购公司概况

　　(一)被收购公司名称、股票上市地、简称、代码

　　公司名称：哈尔滨天鹅实业股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：天鹅股份

　　股票代码：600829

　　(二)被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

　　注册地：黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街182号

　　主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市道里区共乐街182号

　　联系人：乔克荣

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(三)被收购公司主营业务、近三年发展状况及近三年主要会计数据和财务指标

　　1.主营业务：公司的主营业务为高标号水泥及油井水泥的生产及销售。

　　2.近三年发展状况：从企业内部环境分析,近三年来,由于受外地区水泥纷纷涌入本地区的影响,水泥产品市场竞争日趋激烈,公司主要产品水泥销售价格下滑,极大影响了公司经济效益,2002年公司实现净利润1011万元,比上一年同期下降77.13%；2001年公司实现净利润4421万元,比上一年同期下降28.17%。

　　3.近三年主要会计数据和财务指标 单位：元

　　序号 项目2002年 2001年2000年

　　1 资产总额 929890053.29 960695651.16 989346205.81

　　2 流动负债 324731803.21 362843601.45 392542085.54

　　3 负债总额 403717803.21 459586948.00 534739170.48

　　4 净资产 526172250.08 501108703.16 454607035.33

　　5 主营业务收入 503240301.61 521117959.29 516969629.74

　　6 净利润 10112087.52 44208252.8 61543119.65

　　7 速动比例0.860.811.04

　　8 流动比例1.171.141.39

　　9 资产负债率(%) 43.42 47.8254.40

　　10 净资产收益率(%) 1.928.8213.54

　　(摊薄)

　　4.最近三年年报刊登的报刊名称及日期

　　公司2000年年报摘要刊登于2001年4月10日《上海证券报》上；

　　公司2001年年报摘要刊登于2002年4月12日《上海证券报》上；

　　公司2002年年报摘要刊登于2003年4月8日《上海证券报》上。

　　(四)本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。

　　二、被收购公司股本的相关情况

　　(一)公司已发行的股本总额、股本结构

　　股份名称(股) 持股数额(股) 持股比例(%)

　　国家股192841935 74.82

　　社会公众股 64886330 25.18

　　合计257728265 100

　　(二)收购人持有、控制被收购公司股份情况

　　截止本收购报告书签署日,收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制公司的股份。本次收购完成后,收购人将持有公司股份7680万股,股份性质为法人股,占公司总股份的29.8%,成为公司第一大股东。

　　注：哈尔滨巨邦投资有限公司拟出资14671.8万元受让建材集团所持天鹅股份国有股7410万股(占公司总股本的28.75%),双方签订的股权转让协议已于2002年4月11日经黑龙江省人民政府批准,目前正在报国资委批准中。同时,建材集团于2003年8月4日与哈尔滨巨邦投资有限公司签署《股权托管协议》,建材集团将其在天鹅股份中持有的7410万股国家股(占天鹅股份股本总额的28.75%)股份所对应的权利中除收益权、处置权以外的其他权利全部委托哈尔滨巨邦投资有限公司行使。此外,哈尔滨巨邦投资有限公司同意并承诺放弃托管期间推荐董事的权利。

　　(三)公司前十名股东名单及其持股数量、比例

　　截止2003年8月4日,公司前10名股东持股情况：

　　名次 股东名称 持股数量(股) 比例(%)

　　1 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 192841935 74.82

　　2 马春艳411265 0.16

　　3 綦宝强394909 0.15

　　4 蒋亚萍358483 0.14

　　5 王丽杰346605 0.13

　　6 李晋宁319368 0.12

　　7 范颖309565 0.12

　　8 夏锡章294801 0.11

　　9 王景华286207 0.11

　　10 李勤256289 0.10

　　注：哈尔滨巨邦投资有限公司拟出资14671.8万元受让建材集团所持天鹅股份国有股7410万股(占公司总股本的28.75%),双方签订的股权转让协议已于2002年4月11日经黑龙江省人民政府批准,目前正在报国资委批准中。建材集团已于2003年8月4日与哈尔滨巨邦投资有限公司签署《股权托管协议》,建材集团将其在天鹅股份中持有的7410万股国家股(占天鹅股份股本总额的28.75%)股份所对应的权利中除收益权、处置权以外的其他权利全部委托哈尔滨巨邦投资有限公司行使。此外,哈尔滨巨邦投资有限公司同意并承诺放弃托管期间推荐董事的权利。

　　(四)被收购公司持有、控制收购人股份情况

　　截止本报告书签署日,公司、公司的主要股东及其他与公司有关的关联人均不持有、控制哈药集团的股份。

　　三、公司前次募集资金(1994年)已全部使用完毕。募集资金使用情况已在其后的年度报告中明确说明。

　　第三节 利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与哈药集团不存在任何关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有哈药集团股份；上述人员及其家属未在哈药集团及其关联企业任职。

　　三、哈药集团已与天鹅股份现有第一大股东建材集团协商确定,本次股权转让完成后,建材集团将促使其推荐的部分董事和高级管理人员辞职,并促使由哈药集团提名的人员担任天鹅股份的总经理及财务负责人；自本次股权转让取得黑龙江省人民政府之批准后三十(30)日内,召开天鹅股份之股东大会,由天鹅股份提名一名独立董事并推荐三位哈药集团人员为天鹅股份的新董事。

　　除此之外,哈药集团未与天鹅股份的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或默契。哈药集团也未对拟更换的天鹅股份董事、监事、高级管理人员作出补偿或者其他任何类似安排。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书日持有被收购公司股份情况如下

　　姓名 职务持股数(股)

　　丁鸿利 董事长3114

　　吴庆贺 监事会主席2336

　　王春雨 监事 2077

　　乔克荣 董事会秘书、副总经理 1817

　　上述董事、监事、高级管理人员所持股份均已锁定,在最近六个月内未发生交易。其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有本公司股票。

　　五、公司的董事没有因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；公司的董事不存在与其他任何人之间订立合同或者安排的情况；公司的董事在收购人哈药集团订立的重大合同中没有任何重大个人利益；公司董事及其关联方与收购人哈药集团及其董事、监事、高级管理人员之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议或声明

　　本次股权转让完成后,哈药集团成为公司控股股东。

　　一、公司对收购人的调查

　　公司董事会已对收购人哈药集团的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

　　(一)资信情况

　　收购人哈药集团的前身为1989年成立的哈尔滨医药集团股份有限公司,于1991年底在哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上改组分立而成。1993年6月29日公司股票在上海证券交易所上市。公司于2000年4月由原哈尔滨医药股份有限公司正式更名为哈药集团股份有限公司。目前,主要生产抗生素原料药及制剂、中药粉针剂、滋补保健品、高档中成药、生物工程药品等六大系列700多种产品,主导产品青霉素钠原粉和粉针、氨苄青霉素、头孢噻肟钠、头孢五号、头孢六号、双黄连粉针、葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、盖中盖、严迪等产销量居全国同行业前列,公司已成为集科工贸于一体的国内医药行业特大型、综合性的重点制药企业之一。到2002年12月31日,哈药集团的总资产是595347.35万元,净资产是281382.13万元,2002年实现净利润30183.95万元。

　　(二)收购意图

　　哈药集团收购天鹅股份的目的为：收购完成后,收购人哈药集团将成为天鹅股份控股股东。

　　(三)收购人的后续计划

　　1、对天鹅股份进行重大资产重组的计划

　　截止到本报告书签署日,本公司董事会获知哈药集团拟对天鹅股份进行重组,建材集团将回购天鹅股份原有的水泥等资产。

　　2、改选天鹅股份现任董事会和高级管理人员的计划

　　截止到本报告书签署日,本公司董事会获知哈药集团拟对天鹅股份董事和高级管理人员进行调整。

　　3、调整天鹅股份组织结构的计划

　　截止到本报告书签署日,本公司董事会获知哈药集团拟在本次股权转让和重大资产重组方案得以顺利批准并实施后,对天鹅股份的组织结构进行调整。

　　4、修改天鹅股份章程的计划

　　截止到本报告书签署日,本公司董事会获知哈药集团拟在本次股权协议签订后对天鹅股份的公司章程进行修改。

　　5、其他对天鹅股份有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日,除上述计划外,本公司董事会未获知其他对天鹅股份有重大影响的计划。

　　二、本次协议收购的股份出让方建材集团在本报告出具日,存在对公司的未清偿负债共计4464万元(未经审计),其提出的解决方案为：建材集团将用现金和部分资产对该4464万元的债务予以偿还,偿还期限为2003年8月5日起至2004年8月4日。

　　公司第四届董事会第二次会议已审议通过了该项债务清偿方案。

　　独立董事意见为如下：

　　“哈尔滨建筑材料工业(集团)公司对本公司的债务清偿方案符合本公司和中小股东利益,关联董事回避表决,符合《公司章程》有关规定。”

　　公司未聘请审计机构就该事项进行专项核查并出具核查报告。

　　天鹅股份未对建材集团及关联人负债提供担保,也不存在其他损害天鹅股份利益的情形。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　一、建材集团于2003年8月4日与哈尔滨巨邦投资有限公司签署《股权托管协议》,建材集团将其在天鹅股份中持有的7410万股国家股(占天鹅股份股本总额的28.75%)股份所对应的权利中除收益权、处置权以外的其他权利全部委托哈尔滨巨邦投资有限公司行使。此外,哈尔滨巨邦投资有限公司同意并承诺放弃托管期间推荐董事的权利。

　　除上述协议外,公司及其关联方在收购发生前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者公司对其他公司的股份进行收购的情形。

　　三、公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节 董事会成员声明

　　一、董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺报告书不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：丁鸿利 赵俊杰 赵殿信 赵志杰 韩东

　　声明日期：2003年8月6日

　　二、独立董事特别声明：

　　董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是客观审慎的。

　　独立董事签字：赵志杰 韩东

　　声明日期：2003年8月6日

　　第七节 备查文件

　　一、天鹅股份章程。

　　二、哈药集团收购报告书摘要。

　　三、天鹅股份与哈药集团签订的《股份转让协议书》。

　　四、哈药集团2002年12月31日财务审计报告。

　　五、哈药集团营业执照复印件。

　　六、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

　　哈尔滨天鹅实业股份有限公司董事会

　　2003年8月6日