到底是合资还是收购？

　　强强联合是中国企业最喜欢的用词，但最终的控制权还是要凭资本说话

　　虽然这次合资仍然没有突破外资持股不超过50%的政策限制，但是在新公司名称和国外投行的用词上都多少透出有点日产收购东风的“味道”

　　是不是日产收购了东风？

　　新闻背景：东风、日产合资的新闻稿中宣称，东风汽车公司与日产汽车公司(Nissan Motor Co., Ltd)宣布，双方全面战略性合作携手组建的新公司——东风汽车有限公司(Dongfeng Motor Co., Ltd.)将于2003年7月1日正式运营。

　　问题点击：在新公司成立的新闻发布会上，很多记者都对名称的问题产生了浓厚的兴趣，日产CEO卡洛斯·戈恩先生对此只说了：“很好，很好。”但是“好”在哪里？戈恩却没说，也许天机不可泄露。为此，有的媒体开始欢呼，跨国公司在给中国品牌打工，真实情况是否真的如此？

　　名字的问题总是一个大问题，所谓名正言顺嘛。当东风、日产合资的新闻稿一发出来，深谙此道的人们就发觉名字有点“古怪”——“日产”哪去了？

　　在日产、东风合资的新闻稿中写得清清楚楚，东风汽车公司与Nissan汽车公司双方全面战略性合作携手组建的新公司——东风汽车有限公司。以往的合资中，通常是中方企业名称在前，外方名称在后，如一汽大众、上汽通用，可是这次出了10亿美金的日产公司的名字却不在新公司的名称之中。

　　当然，就这个问题，记者们直言不讳地向日产CEO戈恩发难，但是戈恩只是轻描淡写地回答：“这样很好，很好。”这样的回答弄得在场的记者们一头雾水，好在哪？但是碍于发布会当时的情境，又不好紧追不放，或许只有戈恩才清楚当时说的“很好”是什么意思。

　　事实上，企业之间联合、重组、收购、兼并，有时改变企业名称，有时不改变，这主要视情况而定。

　　一般来讲，合资企业往往采用双商号甚至三商号，如一汽大众、广州本田、上海通用、东风悦达起亚等，外国人习惯在两个名字之间加一短杠，如一汽-大众。也有的合资企业采用新的名称，如东风与雪铁龙合资的神龙公司，大概原因是叫二汽-雪铁龙不如一汽-大众好听。克莱斯勒曾与三菱在美国建立一家合资企业，名字叫菱星。

　　兼并、收购的企业往往不改原来的名字，如通用收购的别克、卡迪拉克、雪佛兰、五十铃、铃木、富士重工等，原来的名字都保留。

　　尽管戈恩用其丰富的媒体经验在发布会上回避这个敏感的问题，但是如果细心阅读，2002年下半年就有这一方面的报道，一些外国投资分析人士早就看出了这里面的名堂。

　　在日产和东风的交易中，高盛公司(Goldman Sachs)担任日产财务顾问，而董事总经理兼亚洲公司副董事长肯尼思·柯蒂斯(Kenneth Courtis)长驻日本，直接负责与日产方面的沟通工作。

　　2002年10月，肯尼思·柯蒂斯曾经就日产东风合资的一些问题作出解释。肯尼思·柯蒂斯说：“日产与东风此次不是简单的合资，而是两个公司的合并，其影响将涉及两个公司的各方面。”原因是日产对新“东风汽车”的投资是立即的现金投入，而不是一段时间内的累计投入。他说，日产此次投资在全世界范围看，到目前为止也是独一无二的。

　　当时就有记者注意到，柯蒂斯一直在用“merge(合并)”来表述日产与东风的此次交易，而几乎没有使用“joint venture (合资)”这个词。

　　更为关键的是，柯蒂斯将日产与东风这次交易与4年前雷诺收购日产相比，他说：“在雷诺收购日产前，雷诺自身也就是一个中等大小的欧洲区域性公司，而雷诺投资日产后，使日产扭亏为盈，也使雷诺在日本和美国有了生产基地。现在，日产投资东风又使雷诺公司在中国有了立足之地。这样，该公司在全球最主要的市场上都站住了脚。”

　　由此也可见东风对于雷诺-日产的重要性，这样重要的一步，至少在雷诺—日产方面是当作“合并”来对待的。

　　实际上中国政府早有全盘合资的打算，但是一直没有成功，比如一汽与奔驰的商用车谈判、丰田与天津汽车的合资等等，在国内处理联合兼并也希望采取这种办法，但是行不通。原因是国内的企业包袱太大，外资不买账。

　　一汽总经理竺延风曾经说过：“你的包袱不要想让别人背。”,但是最后的处理与最初的打算还是不一样，因为东风并没有把全部资产都合进来，有一部分剥离出来了。

　　东风集团目前共有人员12万人，进入合资公司的汽车核心业务，包括以东风载重车为主的商用车部分、以风神为主的乘用车部分的人员7.4万人。大量不进合资公司的人员分在三个部分，一是已经与其他跨国公司建立合资企业的神龙公司和东风本田发动机公司；二是辅助部分，包括水厂、电厂、电信处等生产辅助部门，消防、保卫、学校等承担社会职能的部门，将实施主辅分离；三是汽车非核心相关业务。

　　实际上，将日产与东风的交易称为“合并”也有不贴切的地方，因为一般的合并应该是双方所有资产的合账，目前东风没有拿出所有资产，日产更没有。东风是因为一些非生产性资产、不良资产、与其他公司合资的资产等，不方便合并。而日产仅仅是拿出一部分现金来入资，所以不会形成雷诺-日产-东风那样的结构，新东风是雷诺-日产集团下日产公司的一部分。如此看来这场合资更像是雷诺-日产在中国进行的一次“战略收购”。

　　此外，戈恩即将在2005年担任雷诺的CEO，雷诺其实主宰日产，而雷诺必将会借“新东风”大举进入市场，如果企业名称是东风-日产，将来雷诺进入很不方便。

　　据报道，在外国投资者眼中，这场“合资”被视作事实上的“兼并”：老东风分得50%的股权，与日产共同分享“新东风”，自身则演变成一家汽车工业投资公司；而在雷诺-日产集团的全球战略中，东风则是日产的大中华区的战略基地。根据雷诺-日产的计划，在10年以后，将向新东风增资到50亿美元以上，其战略目标是进入全球汽车工业前四名。

　　50%对50%说明了什么？

　　新闻背景：新闻稿：新公司的注册资本为人民币167亿元(折合约为2400亿日元或20亿美元)，双方各拥有50%的股份。东风将以其包括相关子公司、关联企业股权在内的现有资产进行一系列的出资，Nissan也将相应地以现金形式出资。

　　问题点击：这样的出资比例虽然是均衡的，也是最容易打破的，只要谁再多一点，谁就将主宰“新东风”，况且日产只是拿出一部分现金，而东风已经倾尽全力，同样的50%，东风却输不起。

　　50%对50%，这是中国汽车产业政策的要求，不可越雷池一步。如果这个政策发生变化，那将是中国汽车行业的一轮新地震。不过，50%这样的规定，并不能成为中国汽车行业的兴奋剂，甚至要保全中国汽车业也做不到。

　　在日产与东风的谈判过程中，双方对东风集团计划进入重组的现有资产存量价值如何评估发生分歧。

　　东风希望以东风集团全部家当投资。而日产不认同东风现有资产原值，认为应在扣除折旧、损耗以及一些诸如幼儿园、医院等坛坛罐罐之后，按实际资产进行估值。这里面不仅仅是原值、现值的问题，还有长期以来国企办社会遗留下来的庞大非生产性资产，以及为政府建设大三线战略贡献青春、贡献子孙的老人的养老问题，所以，日产的50%是清清爽爽的现金，而东风的50%则是所有日产看得上的值点钱的全部家当。

　　高盛方面曾表示，他们作为日产的财务顾问所，要做的，就是让日产清楚中国市场的投资价值和风险。

　　日产的进入方式不是简单地投一笔钱，开发几个新产品。而是相当于收购了一个有40年历史、12万人的老国企，并将它重新打造成一家具有国际竞争力的汽车公司。这涉及国有企业的全面重组，是一个有很大风险的决策，因此日产的50%也不是轻松的股份。

　　双方各50%的股权，从表面上看是最大地平衡了东风与日产的权益，但实际上，这也是一种极易打破的平衡。企业最终是以资本说话，50%比50%，跨过一步，情况就会发生翻天覆地的变化。

　　50%对50%背后，中日双方也大相径庭。中方的50%后面是政府政策作为后盾；日方50%除现金之外，还有品牌、技术、管理、全球资源。政府的政策是会变的，但是日产的资源是自身拥有的，因此双方仍然是不对等的。