广东韶钢松山股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开公司2003年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第三届董事会第五次会议于2003年8月4日在韶钢办公楼2号会议室召开，董事长曾德新先生主持了会议。应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议内容如下：

　　一、审议通过了公司2003年半年度报告正文和摘要；

　　二、审议通过了《关于公司2003年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2003年上半年共实现净利润404,893,121.52元，减提取10%的法定公积金和5%的公益金共60,733,968.23元，加期初未分配利润555,567,961.64元，本次实际可供全体股东分配的利润为899,727,114.93元。拟以公司2003年6月30日的总股本558,800,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金3元（含税），共计派发167,640,000.00元。

　　截止2003年6月30日，本公司资本公积金为2,186,069,123.71元，拟以2003年6月30日的总股本558,800,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增279,400,000.00元，余额1,906,669,123.71元。转增后，公司总股本增至838,200,000股。

　　该预案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的条件。

　　该议案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

　　四、逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》；

　　为了进一步提升公司竞争优势，优化产品结构,培育新的利润增长点，实现公司可持续发展战略目标,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》和《中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律、法规以及其他规范性文件的规定，决定向中国证监会申请发行可转换公司债券,具体方案如下：

　　（一）债券名称

　　可转换为人民币普通股（A股）的公司债券。（以下简称“韶钢转债”、“可转债”）

　　（二）发行规模

　　本次拟发行的可转债总规模为21亿元人民币。

　　（三）票面金额及发行价格

　　可转债每张票面金额（面值）100元，按面值发行。

　　（四）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.4%，第五年为2.7%。在韶钢转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，韶钢转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率）；若中国人民银行向下调整存款利率，韶钢转债的利率不作变动。

　　若在股东大会决议日至本次可转债募集说明书公告日期间，中国人民银行调整存款利率，授权董事会可以在公告募集说明书时将本次可转债的票面利率做相应幅度的调整。

　　（五）可转债期限

　　本次可转债期限为五年。

　　（六）转股期

　　自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

　　（七）付息

　　1、付息方式

　　利息每年支付一次，计息起始日为韶钢转债发行首日。付息日期为自韶钢转债发行之日起每满一年的当日。付息登记日为付息日的前一日，付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的韶钢转债持有人均有权获得当年的韶钢转债利息。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的韶钢转债持有人为基准。公司将在付息日之后5个工作日之内支付当年利息。公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的韶钢转债不再支付利息。

　　2、到期还本付息安排

　　本转债到期还本付息安排依照到期偿还条款执行。

　　（八）转股价格的确定和调整原则

　　1、初始转股价格的确定依据和计算公式

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A股）股票的平均收盘价格为基准上浮0.8%。

　　计算公式如下：

　　初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股（A股）股票的平均收盘价格×（1＋0.8%）

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：

　　P1＝P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：

　　P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：

　　P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

　　派息：

　　P1＝P0-D

　　上述三项同时进行：

　　P1＝（P0-D＋Ak）/（1＋n＋k）；

　　其中：P0为当期转股价，P1为调整后转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息。

　　在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法，经公司股东大会批准后，对转股价格进行相应调整。

　　调整值精确到分，对分以后一位实行四舍五入。

　　转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　（1）在韶钢转债存续期内，当公司人民币普通股（A股）股票在任意连续15个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过15%的幅度内向下修正转股价格，当修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会批准后实施，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。

　　若发生转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）韶钢转债自发行日起满两年后，经股东大会批准，董事会可以对转股价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。

　　2、修正程序

　　若按本条第一款向下修正转股价格时，本公司将在指定的报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日以及暂停转股时间，具体安排由公司与深圳证券交易所商定。转股价格修正后的第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用修正后的转股价格。

　　本公司行使修正转股价格之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。

　　（十）赎回条款

　　1、一般性赎回条款

　　（1）提前赎回的条件：

　　自本次可转债发行首日起六个月后，如公司人民币普通股（A股）股票任意连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权决定按面值的104%（含当期利息）在“赎回日”（在赎回公告中通知）赎回全部或部分在赎回日之前未转股的韶钢转债。

　　若在该20个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　（2）提前赎回的程序：

　　本公司将在每个计息年度赎回条件首次满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次，通知持有人有关赎回的各项事项。

　　当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的韶钢转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法依托当时深交所的规定进行处理。

　　公司将在赎回日结束后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对公司的影响。

　　2、时点赎回条款

　　在本可转债发行首日起满三年后之首个工作日，本公司有权赎回全部或部分该工作日之前未转股的韶钢转债，每张韶钢转债的赎回价格为债券面值的104%（不含第三年利息）。

　　（十一）回售条款

　　1、一般性回售条款

　　自本次可转债发行首日起满六个月之后，如果公司人民币普通股（A股）股票任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%（含70%）时，韶钢转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值的104%（含当期利息）的价格回售予公司。

　　若在该20个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　发行人经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的106%（含当期利息）。本款所指回售条件是指公司公告变更募集资金投向的股东大会决议。

　　发行人将在上述回售条件首次满足后2个工作日内公告，5个工作日内将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告中规定的“回售申报期”内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报。发行人在回售申报期结束后5个工作日内，按约定的价格及方式买回要求回售的可转债。回售申报期结束后，可转债持有人不能再行使回售权。

　　公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

　　（十二）转股后的股利分配

　　可转债持有人在实施转股后与其他A股股东享受同等权利。在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（十三）转股时不足一股金额的处置

　　投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1元）。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及利息。

　　（十四）到期偿还条款

　　在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司将按本次可转债面值的104%－111.5%（含当期利息）偿还所有到期未转股的韶钢转债。股东大会授权董事会在公布募集说明书时确定具体的到期偿还价格。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　公司本次发行可转债向发行人原股东实行优先配售，优先配售比例为，向公布募集说明书规定之股权登记日登记在册的股东每1股配售1元。本次发行采用取整的方法，凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分，视为放弃。

　　（十六）可转债流通面值不足3000万元的处置

　　可转债上市交易期间，可转债流通面值少于3000万元时，深圳证券交易所将通知发行人并立即公告，并在三个交易日后停止交易。

　　可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

　　（十七）发行方式及发行对象

　　1、由股东大会授权董事会与主承销商确定韶钢转债的具体发行方式。

　　2、韶钢转债发行对象为在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转债的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）。

　　（十八）本次发行可转换公司债券募集资金投向

　　1、卷轧工艺技术改造项目

　　2、焦化厂技术改造项目

　　3、宽中厚板轧机加热炉技术改造项目

　　4、第四轧钢厂加热炉及公辅设施大修改造项目

　　5、原料场大修改造项目

　　6、中板轧机水处理系统技术改造工程项目

　　7、1＃、2＃、3＃烧结机大修改造项目

　　8、第四轧钢厂轧线大修改造工程项目

　　9、中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目

　　10、炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目

　　11、烧结厂公辅大修改造

　　12、宽板剪切线技术改造项目

　　上述公司本次发行可转换公司债券的发行方案尚须报经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在募集说明书中对具体内容予以详尽披露。

　　五、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　为了保证本次可转换公司债券工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜：

　　1、授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次韶钢转债发行条款进行适当调整和补充，并办理本次发行可转换公司债券的担保、反担保、信用评级等相关事宜。

　　2、授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。授权董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以冲抵。

　　3、授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理有关工商变更登记手续，以及办理本次可转换公司债券发行后申请在深圳证券交易所挂牌上市事宜。

　　4、授权公司董事会办理与本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

　　该议案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；

　　本次发行可转换公司债券方案自公司2003年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　该议案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

　　七、逐项审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案》；

　　“十五”期间，本公司按国家《冶金工业“十五”发展规划》，实施产品结构调整及装备大型化、自动化、工艺技术现代化改造，全面提升公司的创效能力和竞争能力。公司下一步的工作重点是进行产品结构调整、资源结构调整和能源结构优化。本次发行可转换公司债券募集资金投资的项目均为实现以上目标的重要项目。项目完成后，将从根本上实现企业发展紧贴市场成长的产品战略，增强企业核心竞争力，快速做强做大。

　　1、投资19,306.66万元用于卷轧工艺技术改造项目

　　该项目采用“板坯连铸卷轧”工艺，实现宽中厚板坯连铸连轧，大单重坯卷轧，有效提高生产效率、产品质量，具有高成材率、低能源消耗、低生产成本的优势，是公司“十五”发展规划的核心项目。该项目总投资19,306.66万元，全部投资内部收益率11.38%，投资回收期9.10年（含建设期2年）。项目各项财务评价指标较好，投资是可行的。

　　2、投资19,757.09万元用于焦化厂技术改造工程

　　现公司焦炭自给率低，而市场焦炭资源紧张，价高且质量不稳定，影响公司炼铁生产和效益。为稳定资源、保证质量、降低成本，提高经济效益，拟对焦化厂进行技术改造。该项目总投资19,757.09万元，全部投资内部收益率22.85%，投资回收期5.25年(含建设期1年)。项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　3、投资18,239.27万元用于宽中厚板轧机加热炉技术改造项目

　　为降低能源成本，优化公司能源结构，拟利用先进加热工艺对宽中板轧机加热炉进行技术改造，在提高加热能力的同时，利用公司富余煤气代替重油，充分利用二次能源，有效降低成本。该项目总投资18,239.27万元，全部投资内部收益率12.45%，投资回收期8.38年(含建设期1.5年)。项目各项财务评价指标较好，投资是可行的。

　　4、投资16,465.77万元用于第四轧钢厂加热炉及公辅设施大修改造

　　公司四轧厂现有的步进梁式加热炉加热能力仅50t/h，且加热坯料短（160×160×3400mm），造成卷重小，成材率低，故拟对该步进梁式加热炉及公辅设施进行改造，改造完成后，可大大提高步进梁式加热炉的加热能力及钢坯单重，提高质量，增加轧线产能，并用公司富余煤气代替重油，降低能耗。该项目总投资16,465.77万元，全部投资内部收益率33.65%，投资回收期3.93年(含建设期1年)。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　5、投资17,100.63万元用于原料场大修改造项目

　　随着公司的发展，公司现有原料场生产能力已显不足，为进一步推行精料方针，改进工艺，拟对现有原料场进行大修改造。该项目总投资17,100.63万元，全部投资内部收益率11.48%，投资回收期8.16年(含建设期1年)。项目各项财务评价指标较好，投资是可行的。

　　6、投资17,974.50万元用于中板轧机水处理系统技术改造工程项目

　　为满足生产市场所需的宽板幅、高性能、高附加值的产品的需要，加强水的循环利用能力，提高水质，节约水资源，公司在对轧机工艺进行改造的同时，拟对水处理系统进行必要的技术改造。该项目总投资17,974.50万元，全部投资内部收益率8.93%，投资回收期10.30年(含建设期1.5年)。项目各项财务评价指标较好，投资是可行的。

　　7、投资19,995.13万元用于1＃、2＃、3＃烧结机大修改造项目

　　为优化矿料结构，实现以低成本烧结矿置换部分高价进口球团矿，有效提高烧结生产的各项技术经济指标，实现生产装备的大型化和生产的现代化，降低成本，拟对1＃、2＃、3＃烧结机进行大修改造。该项目总投资为19,995.13万元，全部投资内部收益率19.79%，投资回收期5.76年(含建设期1年)。项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　8、投资19,943.51万元用于第四轧钢厂轧线大修改造工程项目

　　为实现产品结构调整，提高效益，拟对第四轧钢厂轧线进行大修改造。改造完成后，可年产各种高品质、多品种、高附加值的光面及螺纹高速线材80万吨，以满足广东市场深加工线材的需求。该项目总投资19,943.51万元，全部投资内部收益率32.75%，投资回收期4.05年(含建设期1年)。项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　9、投资18,395.14万元用于中板轧机冷床及双边剪技术改造工程项目

　　随着公司技术进步和管理水平的提高，公司中板轧机产量大幅度增长，现有冷床及双边剪能力不足的问题日益突出。为解决中板生产的瓶颈，增产创效，拟对中板轧机的冷床及双边剪进行技术改造。该项目总投资18,395.14万元，全部投资内部收益率12.55%，投资回收期8.55年(含建设期2年)。项目各项财务评价指标较好，投资是可行的。

　　10、投资10,034.30万元用于炼钢厂连铸机改造工程配套设施项目

　　为充分发挥连铸机的生产能力以及提高水质，保护环境，公司拟对炼钢厂板坯连铸机改造工程配套设施作相应的技术改造。该项目总投资10,034.30万元，全部投资内部收益率9.55%，投资回收期9.50年(含建设期2年)。项目各项财务评价指标较好，投资是可行的。

　　11、投资16,996.06万元用于烧结厂公辅大修改造

　　为提高烧结机产能及产品质量，有效发挥炼铁工序的潜能，拟对烧结厂的公辅设施进行大修改造。该项目总投资为16,996.06万元，全部投资内部收益率20.23%，投资回收期5.64年(含建设期1年)。项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。

　　12、投资19,864.82万元用于宽板剪切线技术改造项目

　　随着公司技术进步和管理水平的提高，公司宽板产量大幅度增长，现有剪切线能力不足的问题日益突出。为此，拟对宽板剪切线进行技术改造。该项目总投资19,864.82万元，全部投资内部收益率10.48%，投资回收期9.59年(含建设期2年)。项目各项财务评价指标较好，投资是可行的。

　　该议案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　（一）2003年募集资金的数额和资金到位时间

　　公司本次增发新股已经公司2001年第一次临时股东大会和2002年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发字[2002]29号文核准后，于2003年1月向社会公开发行不超过12,000万股人民币普通股(A股)。本次增发采用网上、网下累计投标询价相结合的方式进行，本次增发最终协商确定的价格为7.17元/股，最终发行数量为11,160万股，本次发行新股募集资金扣除发行费用2,487.89万元后，募集资金为77,529.32万元，已于2003年1月28日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所以粤会所验字[2003]第200463号验资报告验证确认。

　　本次增发新股在验资报告后收到募集资金利息收入63.63万元。其中：网上申购资金利息36.79万元，网下申购资金利息26.84万元，实际募集可用资金为77,592.95万元。

　　（二）2003年募集资金的实际使用情况

　　1．招股说明书中承诺投资的项目情况如下：(金额单位：万元)

　　序号 投资项目名称 计划总投资 2002年已投入 计划竣工时间

　　1 2＃高炉热风炉系统改造 4,727.51 4,014.51 2003年6月

　　2 炼铁厂自动化控制系统改造 4,831.74 4,103.79 2003年6月

　　3 炼钢厂1＃钢包精炼炉（LF）技术改造 4,904.03 2,522.91 2003年6月

　　4 炼钢厂板坯连铸机技术改造 4,987.72 2,832.09 2003年6月

　　5 炼钢厂3#、4#转炉技术改造 4,857.23 3,778.06 2003年5月

　　6 混铁炉技术改造 4,680.02 3,335.19 2003年6月

　　7 热力设施技术改造 4,850.49 3,704.78 2003年6月

　　8 散装料设施技术改造 4,826.92 2,254.00 2003年6月

　　9 煤气回收及净化系统技术改造 4,526.27 2,111.74 2003年6月

　　10 收购韶钢集团热电厂 43,470.98 23,909.04 2003年6月

　　合计 86,662.91 52,566.11

　　2．截至到2003年6月30日止，本次增发新股募集资金的实际使用情况如下：

　　(金额单位：万元)

　　（三）2003年增发募集资金使用的其他情况说明

　　公司的9个技改项目和收购韶钢集团热电厂计划投入86,662.91万元，截至2003年6月30日实际投入88,658.40万元，超投资计划1,995.49万元，超支2.30%，技改工程和收购韶钢集团热电厂已全部完成。

　　由于本次增发募集资金投资项目均列入本公司“十五”发展计划，鉴于增发的市场原因使融资计划推后，为抓住市场机遇，公司董事会决定按期实施投资计划，以银行借款对9个技改项目和收购集团热电厂先期进行实施。截止2003年6月30日，9个技改项目实际已使用资金45,187.42万元，其中：2002年使用28,657.07万元，2003年使用16,530.35万元；收购韶钢集团热电厂实际支付资金43,470.98万元，其中:2002年使用23,909.04万元，2003年使用19,561.94万元。因此本次实际募集可用资金77,592.95万元已全部投入，无结余。

　　项目实际投入所需资金88,658.40万元与本次增发实际募集资金相比，缺口资金为11,065.45万元，公司以自筹资金解决；与投资计划86,662.91万元相比超支1,995.49万元，其中：以负债垫付资金利息支出1,406.03万元，采购设备涨价589.46万元。

　　本次募集资金投资的9个技改项目计划2003年6月竣工，经公司精心组织，高效运作，已于2003年6月底全部竣工交付使用，并正式投产。其中2＃高炉热风炉系统改造和炼铁厂自动化控制系统改造已于2003年4月投产，并分别产生税前效益681.70万元和696.73万元；本次募集资金收购韶钢集团热电厂，按协议要求于2002年8月和2003年1月分两次付清，热电厂从2002年8月1日至2003年6月30日已实现效益6,876.99万元，其中：2003年1-6月份实现效益3,816.15万元。

　　本公司董事会认为，2003年增发新股募集资金的投入和使用与有关信息披露文件是相符的。设备运行良好，部分项目已产生了良好效益。韶钢集团热电厂资产已于2002年8月正式移交，9个技改项目已全部竣工，这些都为实现年产三百万吨钢平台，打下了坚实基础，使公司的生产经营上了新的台阶。

　　该说明将提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。

　　决定于2003年9月8日召开公司2003年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2003年9月8日（星期一）上午8:30

　　（二）会议地点：广东省韶关市曲江县马坝韶钢招待所二楼会议室

　　（三）会议议题：

　　1、审议关于公司2003年半年度利润分配的预案；

　　2、审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；

　　3、审议关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案；

　　4、审议关于提请股东大会授权董事会办理可转换公司债券相关事宜的议案；

　　5、审议关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案；

　　6、审议关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案；

　　7、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案；

　　8、增选两名独立董事（独立董事候选人材料见2003年6月28日的《证券时报》和《中国证券报》。

　　（四）出席会议对象

　　1、凡是2003年9月1日（星期一）下午交易结束后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　（五）会议登记办法

　　1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　2、个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。

　　3、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记。

　　4、登记时间：2003年9月5日（星期五）8:00 ╞ 17:30

　　5、登记地点及联系地址

　　广东省韶关市曲江县马坝

　　邮编：512123 传真：[phone]

　　联系电话：[phone] 联系人：李华萍

　　（六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。

　　（七）会期半天，费用自理。

　　董事会

　　2003年8月6日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人出席2003年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　委托人股东帐号：受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托股数：　日期：