西宁特殊钢股份有限公司发行可转换公司债券发行公告

　　主承销商：广东证券股份有限公司

　　重要提示

　　1、西宁特殊钢股份有限公司(以下简称＂发行人＂或＂西宁特钢＂)可转换公司债券(以下简称＂西钢转债＂)发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗88号文核准。

　　2、本次发行49,000万元可转换公司债券,每张面值为100元人民币,共490万张,发行价格为每张人民币100元。

　　3、本次西钢转债发行采用网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合的方式进行。

　　4、一般社会公众投资者通过上证所交易系统参加网上申购,其申购代码为＂733117＂,申购名称为＂西钢发债＂。

　　5、机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式的一种进行申购。机构投资者选择网上方式进行申购,将比照一般社会公众投资者执行；机构投资者选择网下的方式进行申购,定金数量为其全部申购金额的40%。

　　6、本次可转换公司债券发行初步确定：网上向一般社会公众投资者发行的西钢转债数量为发行总量的50%,网下对机构投资者配售的西钢转债数量为发行总量的50%。根据实际申购结果,按照网上中签比例和网下配售比例趋于一致的原则,主承销商和发行人可在初定的网下配售西钢转债数量和网上发行西钢转债数量之间做适当回拨。

　　7、本次发行的西钢转债不设持有期限制。

　　8、投资者务请注意有关＂西钢转债＂发行方式、发行或配售办法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制的规定。

　　9、本次发行的西钢转债具体上市时间将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　10、本公告仅对发行人本次发行可转换公司债券的有关事宜进行说明,不构成针对本次发行可转换公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行转债的情况,请仔细阅读《西宁特殊钢股份有限公司可转换公司债券募集说明书》,该说明书摘要已经刊登在2003年8月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料：http：//www.xntg.com及http：//www.sse.com.cn。

　　11、有关本次发行的其它事宜,发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告,敬请投资者留意。

　　12、本次发行不得非法利用他人帐户或资金进行申购,也不得违规融资或替他人违规融资申购。

　　13、停牌时间安排：本次发行期间,＂西宁特钢＂A股股票于募集说明书刊登日(T-3)(2003年8月6日)上午停牌1小时(9：30-10：30),遇不可抗力则顺延。

　　释义

　　除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　发行人、西宁特钢指西宁特殊钢股份有限公司。

　　可转债、转债指可转换公司债券

　　西钢转债指发行人发行的49,000万元可转换公司债券。

　　本次发行指发行人本次发行49,000万元西钢转债之行为。

　　主承销商指广东证券股份有限公司。

　　承销团指以广东证券股份有限公司作为主承销商,联合各具有承销资格的承销商组建的承销团。

　　上证所指上海证券交易所。

　　中证结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　申购日(T日)即2003年8月11日,指本次发行网下由机构投资者和网上由一般社会公众投资者申购的日期。

　　机构投资者指按照《证券投资基金管理暂行办法》、经中国证监会批准成立的证券投资基金,以及在中华人民共和国登记注册半年以上、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人,以及符合中国证监会规定的其他法人,其申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　回拨指发行人和主承销商为平衡网上、网下的申购需求,根据实际申购结果,按照网上中签比例和网下配售比例趋于一致的原则,对初定的网下配售西钢转债数量和网上发行西钢转债数量进行调整。

　　元指人民币元。

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行种类：可转换公司债券；

　　2、发行总额：49,000万元；

　　3、面值：100元/张；

　　4、数量：490万张；

　　5、发行价格：按面值平价发行；

　　6、期限：5年。

　　7、票面利率和付息日期：可转债从发行首日起开始计算利息,发行首年利率为1.2%,第二年利率为1.5%,第三年利率为1.8%,第四年利率为2.1%,第五年利率为2.6%。第一次付息日为发行首日的次年当日,即2004年8月11日(计息日),以后每年的该日为当年的付息日,即转股期内每年的8月11日为该付息年计息日。付息登记日为每年＂计息日＂的前一个交易日。在付息登记日当日上证所收市后,登记在册的西钢转债持有人均有权获得当年的西钢转债利息。公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的西钢转债,无权再获得当年及以后的利息。

　　8、利息补偿条款：可转债发行满5年可转债持有人如不转股,发行人按年利率2.6%计算的五年利息扣除已支付利息后的余额支付补偿利息,即＂按可转债持有人持有的转债票面总金额×2.6%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息＂标准,补偿支付可转债持有人到期未转股可转债的利息。

　　9、转股价格：初始转股价格为5.34元/股,以公布募集说明书前30个交易日＂西宁特钢＂A股股票平均收盘价格5.34元为基准,上浮0.1%。

　　10、转股起止时期：本次西钢转债的转股期自发行之日起(2003年8月11日)六个月后的第一个交易日(2004年2月11日)起(含当日),至西钢转债到期日(2008年8月11日)前一个交易日止(含当日)。

　　11、担保人：中投信用担保有限公司

　　12、本次发行对象：

　　中华人民共和国境内持有上证所证券帐户的境内自然人、法人及证券投资基金等其他机构(法律法规禁止购买者除外)。

　　13、发行时间：即申购日,2003年8月11日(T日),指本次发行网下向机构投资者配售和网上向一般社会公众投资者发行的日期。

　　14、发行方式：

　　(1)本次西钢转债发行采用网下向机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。

　　(2)一般社会公众投资者通过上证所交易系统网上参加申购,其申购代码为＂733117＂,申购名称为＂西钢发债＂。

　　(3)机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式的一种进行申购。机构投资者选择网上方式进行申购,将比照一般社会公众投资者执行。机构投资者选择网下方式进行申购,定金数量为其全部申购金额的40%。

　　(4)本次可转换公司债券发行初步确定：网上向一般社会公众投资者发行的西钢转债数量为发行总量的50%,网下对机构投资者配售的西钢转债数量为发行总量的50%。

　　(5)为平衡网上、网下申购需求,主承销商和发行人可根据申购结果,按照使网上中签比例和网下配售比例趋于一致的原则,在初定的网下配售西钢转债数量和网上发行西钢转债数量之间做适当回拨。

　　15、发行地点：

　　(1)网上发行地区：全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点。

　　(2)对机构投资者的网下配售由主承销商广东证券股份有限公司负责组织实施。

　　16、本次发行期间,＂西宁特钢＂A股股票于募集说明书刊登日(T-3)(2003年8月6日)上午停牌1小时(9：30-10：30),遇不可抗力则顺延。

　　17、本次发行的西钢转债不设持有期限制。

　　18、本次发行的西钢转债具体上市时间将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　19、本次发行的重要日期：

　　T-3日(8月6日)刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告；

　　T-1日(8月8日)下午14：00-18：00在中天网和全景网举行网上路演；

　　T日(8月11日)申购日,刊登发行提示性公告；

　　T＋2日(8月13日)对网上申购资金和网下申购定金进行验资,确定中签率；

　　T＋3日(8月14日)刊登网上中签率和网下发行结果公告；

　　根据中签率,进行网上发行的摇号抽签；

　　根据中签情况,进行网上清算交割和债权登记；

　　T＋4日(8月15日)刊登网上发行的中签结果公告；解除未中签的网上申购资金；网下申购定金若有剩余,多余部分该日返还；网下申购定金若不足,不足部分该日补足。

　　T＋5日(8月18日)中证结算上海分公司对网下机构投资者获得配售的西钢转债进行债权登记。

　　二、网上向一般社会公众投资者发行

　　1、发行数量

　　本次发行可转换公司债券总量49,000万元,初步确定：网上向一般社会公众投资者发行的西钢转债数量为发行总量的50%,网下向机构投资者配售的西钢转债数量为发行总量的50%。根据实际申购结果,按照网上中签比例和网下配售比例趋于一致的原则,主承销商和发行人可在初定的网下配售西钢转债数量和网上发行西钢转债数量之间做适当回拨。

　　2、申购日(T日)：2003年8月11日

　　3、发行方式

　　投资者在指定的时间内通过与上证所联网的证券营业网点的柜台,以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。根据上证所交易系统提供的有效申购总量和申购户数,确定申购者和申购的西钢转债手数,确定的方法：

　　(1)当有效申购总量等于上网发行数量时,投资者按照其有效申购量认购西钢转债。

　　(2)当有效申购总量小于上网发行数量,投资者按照其有效申购量认购西钢转债。

　　(3)当有效申购总量大于上网发行数量时,上证所交易系统主机自动按1手(10张,1000元)确定一个申购号,顺序排号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购1手西钢转债。

　　(4)为平衡网上、网下申购需求,主承销商和发行人可根据申购结果,按照使网上中签比例和网下配售比例趋于一致的原则,在初定的网下配售西钢转债数量和网上发行西钢转债数量之间做适当回拨。

　　具体方法为：

　　1)若网上、网下均超额认购,则主承销商通过启动回拨机制,使网上中签比例和网下配售比例趋于一致；

　　2)若网上超额认购,而网下有效申购不足,则主承销商将在网下有效申购获得全额配售后,把网下剩余转债回拨至网上发行；

　　3)若网下超额认购,而网上有效申购不足,则主承销商将在网上有效申购获得全额配售后,把网上剩余转债回拨至网下发行；

　　4)若网下和网上有效申购均不足,则主承销商不启动回拨机制,所有有效申购获得全额配售后,剩余转债由承销团包销。

　　4、申购办法

　　(1)申购手数以及申购价格的确定

　　1)申购代码为＂733117＂,申购名称为＂西钢发债＂。

　　2)申购价格为100元/张。

　　3)参与本次网上定价发行的每个帐户最小申购单位为1手(1000元,10张),超过1手的必须是1手的整数倍。每个帐户申购上限为49万手(49,000万元)。证券投资基金及基金管理公司申购并持有可转换公司债券,应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

　　4)每个帐户只可申购一次,一经申报不得撤单。同一帐户的多次申购委托除第一次申购外,均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

　　(2)申购程序

　　1)办理开户手续

　　凡申购本次西钢转债的投资者,申购时必须持有上证所的证券帐户卡,尚未开户登记的投资者,必须在申购日即2003年8月11日(T日)前(含申购日)办妥上证所的证券帐户的开户手续。

　　2)存入足额申购资金

　　已开立资金帐户但没有存入足够资金的投资者应根据自己的申购量于申购前存入足额的申购资金。

　　尚未开立资金帐户的投资者,须于申购日前到上证所联网的证券营业网点开立资金帐户,并根据申购数量存入足额的申购资金。

　　3)申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　A、投资者当面委托时,填写好申购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡(确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项)到申购者开户的与上证所联网的证券营业网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

　　B、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券营业网点规定办理委托手续。

　　C、投资者的申购委托一经接受,不得撤单。同一证券帐户不得在几个证券营业网点多次申购。

　　(3)发行

　　1)申购确认

　　申购日2003年8月11日(T日)后的第一个工作日2003年8月12日(T＋1日)由各证券营业部将申购资金划至其在中证结算上海分公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保2003年8月13日(T＋2日)上午会计师事务所验资前申购资金入帐。

　　2003年8月13日(T＋2日)由主承销商、中证结算上海分公司、安永大华会计师事务所对申购资金进行验资,并由安永大华会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购,一律视为无效申购。上证所以实际到帐资金为准,为每一笔有效申购连续配号,每1手(1000元,10张)配一个申购号,并将配号结果送至各个证券营业网点。

　　2)公布发行结果与中签率

　　2003年8月14日(T＋3日)在指定的报纸上公布本次网上发行的中签率,刊登《发行结果公告》(其中包括网上中签率和网下配售结果)。

　　3)摇号与抽签

　　当有效申购量大于本次网上发行量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。

　　2003年8月14日(T＋3),在公证部门监督下,由主承销商、发行人共同组织摇号抽签。

　　4)确认认购可转债数量

　　2003年8月15日(T＋4日)公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手(10张,1000元)。

　　(4)清算与交割

　　1)2003年8月12日(T＋1日)至2003年8月14日(T＋3日)所有投资者申购资金被中证结算上海分公司冻结在指定清算银行的申购资金专户内,冻结资金的利息按企业活期银行存款利率计息,归发行人所有。

　　2)2003年8月14日(T＋3日)中证结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记,并由上证所将中签结果发给各证券营业网点。

　　3)2003年8月15日(T＋4日)中证结算上海分公司对未中签的申购资金予以解冻,并向各证券营业网点返还未中签的申购余款；同时将中签的申购资金扣除发行手续费后划至主承销商指定帐户。

　　4)主承销商在2003年8月18日(T＋5)前(含当日)收到中证结算上海分公司所划转的网上认购款项后,按照承销协议将该款项扣除承销费用后划转到发行人指定帐户。

　　三、网下向机构投资者配售

　　1、机构投资者

　　指按照《证券投资基金管理暂行办法》、经中国证监会批准成立的证券投资基金,以及在中华人民共和国登记注册半年以上、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人,以及符合中国证监会规定的其他法人,其申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、发行数量

　　本次可转换公司债券发行总量为49,000万元,初步确定：网上向一般社会公众投资者发行的西钢转债数量为发行总量的50%,网下向机构投资者配售的西钢转债数量为发行总量的50%。根据实际申购结果,按照网上中签比例和网下配售比例趋于一致的原则,主承销商和发行人可在初定的网下配售西钢转债数量和网上发行西钢转债数量之间做适当回拨(具体回拨原则见＂二、网上向一般社会公众投资者发行＂部分)。

　　3、申购日(T日)：2003年8月11日

　　4、机构投资者只能选择通过网上或网下方式的一种进行申购。机构投资者选择网上申购方式将比照一般社会公众投资者执行。

　　5、所有参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为100万元(含100万元),超过100万元的必须是50万元的整数倍；本次发行,机构投资者网下申购数量上限为49,000万元,机构投资者的申购资金必须为其自有资金,汇款银行帐户及上证所证券帐户必须为其自有帐户,申购并持有西钢转债须按相关法律、法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应法律责任。

　　6、网下申购的每个机构投资者可多次申购,但一经申报不得撤回。

　　7、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金,定金数量为其全部申购金额的40%。

　　8、当有效申购总量大于本次向网下申购的投资者配售的总量时,将按配售比例(配售比例＝网下配售西钢转债数量/网下机构投资者有效申购量)获得比例配售,实际配售量按1000元取整。

　　当有效申购总量小于或等于本次向网下申购的投资者配售的总量时,投资者按照其有效申购量获购西钢转债。

　　9、本次网下发行的西钢转债不设定持有期限制。

　　10、网下申购程序

　　(1)办理开户手续

　　凡申购西钢转债的法人投资者,申购时必须持有上证所的证券帐户卡。

　　(2)预约登记

　　欲参与本次网下发行的机构投资者应在指定申购日2003年8月11日(T日)认真填写主承销商制定的《西钢转债机构投资者预约申购表》(见附件)的各项资料并签章,并于2003年8月11日(T日)15：00前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上证所A股证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书以及支付定金的划款凭证传真至主承销商处。各机构投资者填写的申购表一旦传真至主承销商处,即被视为向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力。

　　(3)缴纳定金

　　1)每一参与申购的机构投资者必须在2003年8月11日(T日)15：00前缴纳申购定金,定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至如下收款银行帐户(划款时注明投资者名称和＂西钢转债定金＂字样)：

　　主承销商指定帐户为：

　　名称：广东证券股份有限公司

　　帐号：3602000119200048930

　　开户行：中国工商银行广州市第一支行

　　2)2003年8月13日(T＋2),由主承销商、具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所对定金到位情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。主承销商根据定金的实际到位情况确认有效申购,未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。

　　3)机构投资者如果获得配售,定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后,如果定金还有剩余,则多余部分在(2003年8月15日、T＋4日)返还机构投资者。

　　4)冻结定金的利息归发行人所有。

　　(4)足额缴纳认购款

　　1)为方便投资者,在本次配售结果确定后,主承销商将通过电话或传真个别通知获得配售的机构投资者。

　　2)2003年8月14日(T＋3日),主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登发行结果公告,该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或者是需要返还的定金。无论获得配售的机构投资者是否收到个别通知,上述公告一经刊出,即视同已向其送抵获得配售及缴款的通知,获得配售的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。

　　3)获得配售的机构投资者应及时缴纳认购款(在划款时注明投资者名称和＂西钢转债款＂字样),并向主承销商传真划款凭证。抵除定金后尚需缴纳的认购款必须在2003年8月15日(T＋4日)下午15：00前足额划至主承销商指定的收款银行帐户：

　　主承销商指定帐户为：

　　名称：广东证券股份有限公司

　　帐号：3602000119200048930

　　开户行：中国工商银行广州市第一支行

　　4)敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因,未能在申购日后的第四个工作日(2003年8月15日、T＋4日)15：00之前补足认购款,则将被视为违约,其申购将视为无效申购,其所缴纳的定金不予退还,归承销团所有；其放弃认购的债券由承销团包销,并由主承销商将有关情况公告。

　　(5)清算交割

　　1)中证结算上海分公司在2003年8月18日(T＋5)对机构投资者获得配售的可转债进行债权登记。

　　2)主承销商在2003年8月18日(T＋5)依据承销协议将网下认购款扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

　　11、本次网下向机构投资者配售的过程由广州国信联合律师事务所到场见证,并出具见证意见。

　　四、发行费用

　　1、本次发行不对投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　2、网上发行手续费以实际成交金额的2‰提取。根据各参与网上发行的证券营业网点的实际认购量,由主承销商委托中证结算上海分公司将此费用自动转至各证券营业网点帐户。

　　五、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2003年8月8日(T-1日)下午14：00-18：00就本次发行在中天网(http：//www.stock2000.com.cn)和全景网(http：//www.p5w.net)举行网上路演,请广大投资者留意。

　　以上安排如有任何调整,以发行人和主承销商的通知为准。

　　六、发行人和主承销商

　　1、发行人：西宁特殊钢股份有限公司

　　法定代表人：刘克林

　　地址：青海省西宁市柴达木西路52号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：姚洪仲、杨凯

　　2、主承销商：广东证券股份有限公司

　　法定代表人：钟伟华

　　地址：广州市解放南路123号金汇大厦

　　联系电话：[phone]-76140、76144、76130

　　020-83270480-76162

　　传真：[phone]

　　联系人：刘小群、张小英、李东茂、魏素华、付雯虹

　　广东证券股份有限公司

　　二○○三年八月六日

　　附件：西钢转债机构投资者预约申购表

　　发行人和主承销商在此郑重声明：机构投资者应认真填写预约申购表,如因股东代码等项目填写错误或缺漏而导致预约申购无效或产生其他后果,由投资者自行负责。

　　(以下填表说明部分可不回传)

　　填表说明：

　　1、本表一经填写并加盖公章后,送达或传真至主承销商处,即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果,由机构投资者自行负责。

　　2、表中栏目如果为空,请填写＂无＂。

　　3、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致。

　　4、资金不实的申购为无效申购。

　　5、可多次申购,亦可追加申购,一经申报不得撤回。

　　6、非机构证券帐户申购为无效申购。

　　7、填报不完整或资料不实的申购为无效申购。

　　8、本表仅代表机构投资者对本次西钢转债的单方面认购意向,主承销商广东证券股份公司对此表不作任何有关销售行为的承诺。

　　9、在本次申购中基金管理公司应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

　　10、此表可复制,但涂改无效。

　　11、凡有认购意向的机构投资者,请将此表填妥后于2003年8月11日(T日)15：00时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、经办人身份证复印件、上证所A股证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书(如有)以及定金付款凭证传真至广东证券股份有限公司。

　　12、机构投资者的申购资金必须为其自有资金,汇款银行帐户及上证所证券帐户必须为其自有帐户,申购并持有西钢转债须按相关法律、法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应法律责任。

　　每次传真后,请于10分钟内打电话进行确认。

　　收件人：刘小群、张小英、李东茂、魏素华、付雯虹

　　电话：[phone]-76140、76144、76130

　　020-83270480-76162

　　传真：[phone]

　　确认电话：[phone]