上海航天汽车机电股份有限公司二OO二年年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海航天汽车机电股份有限公司二OO二年年度股东大会于二OO三年八月五日下午,在上 海东安路8号上海青松城香山厅举行。出席本次股东大会的股东或代理人共43名,代表股份326754258股,占公司总股本的69.8431%,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议了所有议案,并以投票表决方式通过以下决议：

　　一、审议通过了《二OO二年度公司董事会工作报告》

　　赞成326727009股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9918%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权23077股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0070%。

　　二、审议通过了《二OO二年度公司监事会工作报告》

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　三、审议通过了《关于调整二OO一年度损益的议案》

　　赞成326727009股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9918%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权23077股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0070%。

　　四、审议通过了《二OO二年度公司财务决算的报告》

　　赞成326727009股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9918%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权23077股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0070%。

　　五、审议通过了《二OO三年度公司财务预算的报告》

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　六、审议通过了《二OO二年度公司利润分配议案》

　　公司本年度实现净利润77344270.90元,根据公司章程的规定,提取法定盈余公积7734427.09元,提取法定公益金3867213.55元,加年初未分配利润79139650.77元,当年实际可供股东分配利润为144882281.03元。

　　1、利润分配

　　以2002年12月31日的总股本46784万股为基数,每10股派发现金红利1.3元含税,共计派发现金60819200元,尚余可供股东分配利润84063081.03元。

　　2、本年度不进行资本公积金转增股本。

　　赞成326727009股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9918%；

　　反对11244股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0034%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　七、审议通过了《二OO二年年度报告及年度报告摘要》

　　赞成326727009股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9918%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权23077股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0070%。

　　八、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》

　　续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2003年度的审计机构,聘期壹年。同时,授权董事会决定支付德勤华永会计师事务所有限公司2003年度的报酬。

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　九、审议通过了《关于成立董事会专门委员会并制订实施细则的议案》

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　十、审议通过了《关于选举独立董事的议案》

　　选举万钢先生为公司第二届董事会独立董事 附简历 。

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　十一、审议通过了《关于调整独立董事年度报酬的议案》

　　独立董事年度报酬调整为5万元。

　　赞成326727009股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9918%；

　　反对11244股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0034%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　十二、审议通过了《关于调整募集资金投资项目“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造”项目的部分资金用途及运作方式的议案》

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　十三、审议通过了《关于放弃投资“网络型税控收款机生产线技术改造”项目的议案》

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　十四、审议通过了《关于利用节余募集资金投资5224万元搬迁并扩建舒航电器分公司的议案》

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　十五、审议通过了《关于利用节余募集资金出资2186万元收购成都航天模塑股份有限公司30%股权的议案》

　　关联股东上海航天工业总公司、上海新光电讯厂、上海舒乐电器总厂回避表决。

　　赞成2253499股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.1127%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.1834%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.7039%。

　　十六、审议通过了《关于利用节余募集资金出资844万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司的议案》

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　十七、审议通过了《关于利用节余募集资金投资1950万元规划批租松江东部工业区170亩土地的议案》

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　十八、审议通过了《关于利用节余募集资金补充流动资金1768万元的议案》

　　赞成326734081股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9940%；

　　反对4172股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0012%；

　　弃权16005股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0048%。

　　以上议案内容详见2003年3月1日、4月15日、7月4日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露的公司第二届董事会第十一次、第十二次、第十五次会议决议公告及改变募集资金用途公告。

　　本次股东大会资料已在http?//www.sse.com.cn全文披露。

　　本次股东大会经上海市通力律师事务所律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,股东及代表参加会议的资格均合法有效,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　2003年8月6日

　　独立董事候选人简历：

　　万钢先生：1952年8月出生,1990年获德国克劳斯达尔工业大学博士学位。曾任同济大学教师,德国奥迪汽车公司高级工程师、技术经理,德国克劳斯达尔工业大学教授。现任同济大学校长助理、教授、博士生导师,同济大学汽车学院院长,同济大学新能源汽车工程中心主任,科技部863计划电动汽车专项总体组组长、首席科学家。第十届全国政协委员。

　　备查文件目录

　　1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2.律师法律意见书；