河北裕丰实业股份有限公司变更募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　原投资项目名称：京安斯格猪繁育推广中心项目

　　新投资项目名称：收购安平县两洼种猪养殖基地有限公司猪场实物资产,并扩建至原项目建设规模

　　改变募集资金投向的数量：1260万元(以评估值为准)

　　收购安平县两洼种猪养殖基地有限公司猪场项目完成后,该部分即可产生收益,投资回报率为24.39

　　% 一、改变募集资金投资项目的概述

　　1、募集资金情况

　　经中国证监会证监发行字?2002?91号文核准,本公司于2002年10月14日向社会公开发行人民币普通股4000万股,发行价格为每股4.36元。扣除发行费用后公司实际募集资金16490.76万元,并经河北华安会计师事务所有限责任公司冀华会验字第?2002?2004号验资报告确认。募集资金主要用于京安斯格猪繁育推广中心项目、肉类联合加工厂项目、植酸酶项目。

　　2、本次改变募集资金投资项目及新项目情况

　　募集资金用途的原项目为京安斯格猪繁育推广中心项目,该项目已经国家发展计划委员会计农经［2001］2032号文批准立项,投资额7,849.61万元,建设存栏2400头斯格基础母猪的祖代养猪场和父母代养猪场各一个,占实际募集资金总额的47.6%,公司已投入资金192万元父母代猪场投资。本次拟将原新建斯格祖代种猪场项目变更为收购安平县两洼种猪养殖基地有限公司猪场实物资产,并扩建至原投资规模,该猪场毗邻原投资建厂项目,具备扩建的地理条件,所收购猪场实物资产(含土地使用权)帐面值为1260万元,最终收购价格以评估值为准。建设资金如不足,由公司自筹解决,所需资金如有剩余,则补充公司流动资金。本次募集资金投资项目改变不构成关联交易。

　　本次变更使用募集资金1260万元(以评估值为准),约占实际募集资金总额的7.64%。公司于2003年8月4日在本公司三楼会议室召开第二届董事会第五次会议,全体董事一致表决通过了《部分变更募集资金投资方式的议案》(详见2003年8月6日《中国证券报》、《上海证券报》)。本次改变募集资金投资项目需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、募集资金变更投向的原因

　　公司原计划投资7849.61万元在河北省安平县两洼农场建设京安斯格猪繁育推广中心项目,即建设斯格种猪祖代养猪场和父母代养猪场各一座,以满足市场对斯格猪的需求,适应人们对优质瘦肉猪的需要,有利于提高公司的经济效益,扶持养殖业的发展,增强公司农业产业化龙头企业的地位。

　　安平县两洼种猪养殖基地有限公司是一家民营企业,始建于2002年1月,猪场地址与公司京安斯格猪繁育推广中心项目毗邻,通过对该猪场实物资产的收购,即可以避免在该地区的同业竞争,同时又有利于防疫,短时期内即可投入斯格种猪的繁育、生产,该项目的实施有利于缩短项目建设周期,早出效益。

　　三、新项目的具体内容

　　(一)交易对方基本情况：

　　1、安平县两洼种猪养殖基地有限公司成立于2002年1月30日,企业类型：有限责任公司,法定代表人：纪贺兵,注册资本500万元,注册地：安平县两洼农场,注册号为：1311252000135,经营范围：种猪养殖销售。公司系3位自然人发起成立,其中：纪贺兵先生占注册资本的24.5%,郑跃轮先生占注册资本的24.5%,马立则女士占注册资本的51%。

　　2、安平县两洼种猪养殖基地有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关联关系。截止2003年7月31日,该公司总资产1867.53万元,净资产1093.55万元。拟收购资产帐面价值为1260万元(含土地使用权)。

　　3、该公司自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　(二)交易标的基本情况

　　本次收购的资产为安平县两洼种猪养殖基地有限公司位于两洼乡猪场的厂房、设备、种猪等实物资产(含土地使用权),不含安平县两洼种猪养殖基地有限公司的债权、债务,评估基准日为2003年7月31日,资产帐面值为1260万元,具体资产以评估报告所载明的实物资产为准。该资产权属清晰,无设定担保、抵压、质押及其它任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　(三)资产收购协议的主要内容及定价情况：

　　1、位于安平县两洼乡猪场系安平县两洼种猪养殖基地有限公司自筹资金兴建,所属实物资产无权属争议,未设定任何抵押、质押或其他权利限制。

　　2、安平县两洼种猪养殖基地有限公司保证其出售资产行为不违反国家法律的有关规定,不损害其他任何第三方合法权益,且不与其依据法律或合同所应承担的任何义务相冲突,其出售资产行为已获主要债权人同意。

　　3、在评估基准日至资产收购协议生效的相关期间,安平县两洼种猪养殖基地有限公司保证以惯常的、稳定的经营方式,经营和维护所出售的资产。在相关期间的收益、孳息及相关费用由本公司享有和承担。

　　4、安平县两洼种猪养殖基地有限公司猪场所占用的土地系基地公司以出让方式取得,其土地使用权以评估值一并出售予本公司。

　　5、资产收购协议生效后十日内,双方进行资产验收及交接,并签署交接协议,办理房地产过户手续。

　　6、定价原则及支付方式：

　　本次收购资产的价格以具有证券业从业资格的评估机构评估后的评估值为交易价格,相关资产评估报告将于股东大会召开前五个工作日公告。

　　资产收购协议生效后,支付总价格的51%,其他待办理完毕房地产过户手续后一次性支付。

　　(四)涉及收购的其他安排：

　　1、收购资产后,本公司所聘用人员将按国家有关规定签订劳动合同,其他人员安置完全由安平县两洼种猪养殖基地有限公司承担。

　　2、安平县两洼种猪养殖基地有限公司承诺本次资产出售后将不再从事与本公司相竞争的行业。

　　(五)收购资产的目的和对公司的影响：

　　公司收购安平县两洼种猪养殖基地有限公司猪场实物资产(含土地使用权),不仅可以实现原项目的建设目的,而且收购完成后,短时期内即可投入斯格猪的繁育、生产,早出效益。

　　四、项目的市场前景和风险提示

　　1、新项目的市场前景

　　本项目推广的″斯格猪″是世界上最优秀的纯瘦肉型商品猪之一,原产于比利时,中比合资河北斯格种猪有限公司(本公司的参股公司,拥有其42%的权益)设立后,将斯格猪引入中国。该品种猪的胴体瘦肉率高达65%-68%(一般瘦肉型猪为60%-65%),后腿和臀部特别发达,肌肉丰满,繁殖性能好,每胎平均产仔11.8头(一般瘦肉型猪为10.3头),且生长速度快。斯格猪全部为应激反应阴性,消除了产生PSE肉、DFD肉等劣质肉的遗传基础,肉质更鲜美、瘦肉率更高,具有高蛋白且脂肪含量适中等优点。

　　目前,本公司是国内唯一的斯格种猪饲养基地,年产斯格种猪及其它品种的种猪3万头,供应各地猪场；年出栏瘦肉型商品猪10万头,重点供应北京、上海、河北等地市场。北京市政府把本公司列为北京市的菜篮子基地、生猪活体储备基地,公司与北京二商集团是多年的合作伙伴。与公司有一定业务往来的河南、山东、天津、广州等地的猪场、屠宰厂、肉制品加工厂均要求与本公司签订长期大批量供货的合同,但是限于现有的生产规模,远不能满足这种需求。

　　我国是一个农业大国,农业关系国计民生,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》明确指出：农业是国民经济和社会发展的基础,要实现″十五″计划的发展目标,必须坚定不移地加强农业的基础地位。发展农业产业化经营,是加快农业结构战略性调整,推进我国农业现代化的重要途径。作为一家以农业为主业的上市公司,面临着前所未有的发展机遇,公司的快速发展,不仅为本公司赢得利益,同时凭借″公司＋基地＋农户″的模式带动了当地农户的增收、经济的发展,具有良好的社会效益。

　　伴随着人们生活水平的提高,越来越注重身体的保健,对高蛋白、低脂肪食品的需求日益增加,斯格猪的市场将更加广阔。为抓住机遇,进一步发挥本公司在养猪业中的优势,满足人们的物质生活需求,公司投资收购该猪场后,很快即可投入斯格种猪的生产,缩短建设周期,早出效益。

　　2、新项目风险与对策

　　新项目实施仍有原项目所述风险(原项目风险与对策请见招股说明书)。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为,本次改变募集资金用途,不仅可以实现原项目的建设目的,而且收购完成后,短时期内即可投入斯格猪的繁育、生产,早出效益,符合公司和全体股东的利益。本次会议中全体与会董事一致表决通过了该项议案,表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经签字的独立董事意见请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　六、本次改变募集资金用途需提交公司股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1、由与会董事和记录人签字的董事会决议。

　　2、经签字的独立董事意见。

　　3、监事会对改变募集资金投资项目的决议。

　　4、关于改变募集资金投资项目的说明报告。

　　5、资产收购协议书。

　　河北裕丰实业股份有限公司

　　董事会

　　二零零三年八月四日