新疆屯河投资股份有限公司关于受让新疆天山水泥股份有限公司部分国有法人股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的相关规定,现就新疆屯河投资股份有限公司(以下简称“本

　　公司”)关于受让新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”)国有法人股的事宜公告如下：

　　一、股权转让概述：本公司与新疆天山建材(集团)有限责任公司(以下简称“天山集团”)于2002年2月1日、2002年2月25日、2003年3月24日、2003年4月25日、2003年7月26日分别签署了《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书(一)》、《股权转让补充协议书(二)》、《股权转让补充协议书(三)》、《股权转让补充协议书(四)》(详见2002年2月2日、2002年2月27日、2003年4月29日、2003年7月29日的《中国证券报》、《上海证券报》),本公司受让天山集团持有的天山股份国有法人股中的5100万股,转让价格依据：在参考天山股份2002年度经审计的财务报表确认的该种股权每股净资产4.7165元的基础,双方协商按每股4.8元作为计价依据,转让总价款为人民币24480万元(贰亿肆仟肆佰捌拾万元)。协议付款方式：获得国务院国有资产监督管理委员会批准手续办理完毕之日起十日内支付全部股权受让款。本次股权登记过户所涉及的税费及相关费用由双方各自承担50%。本次股权转让完成后,本公司持有天山股份5100万股,占其总股本29.42%,成为天山股份第一大股东；天山集团仍持有天山股份3582.4万股,占其总股本的20.09%,为天山股份第二大股东。

　　以上转让事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权函(2003)95号文《关于新疆天山水泥股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》的批准。(详见2003年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》)。

　　二、本公司基本情况：本公司是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改?1993?088号文批准,由新疆昌吉州屯河建材工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,于1993年9月18公司正式成立,经中国证监会证监发审字【1996】116号、117号文核准,本公司于1996年7月4日至1996年7月12日向社会公开发行人民币普通股,并于1996年7月31日于上海证券交易所上市交易。公司注册地址：新疆昌吉市河滩北路8号,法定代表人：何贵品,注册资本805,604,226元,经营范围：番茄、番茄制造、饮料制造、其他农副产品除粮、棉、食用油的加工、制造及销售,水泥及其制品、活性石灰的制造及销售,汽车货运,本企业产品及相关技术出口,本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、零配件及相关技术进出口,技术咨询,白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售。经深圳鹏城会计师事务所审计,截至2002年12月31日,本公司总资产632021.88万元,净资产100999.49万元,净利润11262.98万元。

　　本公司最近三年未受到行政处罚、刑事处罚也无重大民事诉讼、仲裁事项。

　　三、本公司支付本次股权转让价款所需资金系本公司自有资金。

　　四、本公司相关的产权关系：

　　目前公司控股六个子公司,基本情况如下：

　　子公司名称注册资本 本公司所 经营范围总资产

　　占比例

　　新疆华新番茄制品有限 2000万元 98.85% 番茄制品的生产、销售 5575万元

　　责任公司 截至2002年12月31日

　　甘肃屯河番茄制品有限 900万元 55.56% 番茄制品的生产、销售 2003年5月28日

　　责任公司 成立

　　新疆屯河新源糖业有限 4000万元 70% 糖制品的生产、销售 2003年4月11日

　　责任公司 成立

　　新疆屯河喀什果业有限 5000万元 96% 果蔬加工、销售 2003年1月2日

　　责任公司 成立

　　新疆阿克苏果业有限 2500万元 95% 果蔬加工、销售2003年5月28日

　　责任公司 成立

　　新疆昌隆白水泥有限公司 306.04万美元 70% 白水泥的生产、销售 5021万元 截

　　至2002年12

　　月31日

　　本公司已将持有控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司51%的股权受让于湖北威陵集团股份有限公司,由于本次股权转让的交易价格占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上,根据中国证监会证监公司字?2001?105号文件《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次股权转让构成了重大出售资产行为。目前,本次股权转让正在报中国证监会审核。

　　五、本公司关联人基本情况介绍：

　　本公司第一大股东：新疆屯河集团有限责任公司,目前持有本公司122,058,720股,占本公司总股本的15.15%。法定代表人：唐万里,成立时间：1996年12月20日,注册资本：10800万元,主营业务：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感器制造及维修；食品、非酒精饮料制造；纸及纸制品制造；建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品(除粮、棉)、机械设备销售；农业开发、畜禽养殖；国家批准的进出口业务；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售；职工培训。本公司第四大股东：新疆德隆(集团)有限责任公司,持有本公司59,240,160股,占本公司总股本的7.35%。同时,又是新疆屯河集团有限责任公司的控股股东,法定代表人：唐万里,成立日期：1998年8月25日,注册资本：20000万元,主营业务：农业技术投资开发；房地产开发及销售；工业产品开发；新技术新产品的推广；机电产品(除小轿车),办公用品,五交化产品(除专项审批的项目),农副产品(除粮食批发,棉花经营)的销售；餐饮；经济信息咨询服务；项目投资。

　　六、本公司与天山集团、天山股份其他股东的关系说明：

　　本公司与天山集团不存在关联关系。新疆石油管理局目前是天山股份的第二大股东,持有天山股份360万股,占其总股本的2.07%,新疆石油管理局同时也是本公司的第六大股东,持有本公司38,435,040股,占本公司总股本的4.77%。新疆金融租赁有限公司以下简称“金融租赁”目前是天山股份的第四大股东,持有天山股份180万股,占其总股本的1.04%,金融租赁是本公司的参股企业,本公司持有金融租赁3.13%的股权。本公司已将所持有金融租赁3.13%的股权转让给北京润智投资有限公司,并已经过公司董事会、股东大会审议批准(详见2003年1月29日、2003年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》),目前,正在相关部门申请办理审批手续。除以上两企业外,本公司与天山股份的其他股东之间不存在关联关系。本公司不存在受托行使天山股份其他股东权利的事实。

　　七、本公司承诺：完成本次股权转让成为天山股份第一大股东后,一年内不出让已受让的天山股份的股份,且不会改变天山股份的主营业务,并于其他股东一起,推进区域水泥建材市场的整合,充分利用天山股份现有的品牌优势和新疆地区的投资机遇,做大做强天山股份,促进我区的经济发展。

　　八、在股份转让协议洽谈前后及报送材料前的六个月内,本公司及其关联人未持有或买卖天山股份流通股的情况,本公司的董事、监事及其他高级管理人员除董事孙力生先生外,其余均未持有或买卖天山股份流通股的情况。孙力生先生曾于2003年2月12日买入100股“天山股份”已流通股份,并于2003年4月10日卖出该股份。

　　九、备查文件：

　　1、 股权转让协议书及补充协议书；

　　2、 国务院国有资产监督管理委员会国资产权函(2003)95号文；、

　　3、中国证监会及其派出机构和上海证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　新疆屯河投资股份有限公司董事会

　　二00三年八月五日