期权激励之争预演国企薪改风暴

　　北京报道日前据消息人士透露，上海市国资委有意成立薪酬委员会以进一步规范国有控股企业薪酬问题。这可能成为继今年5月份深圳市出台《深圳市国有企业经营者年薪制实施办法》之后，有关部门在国有企业薪酬改革方面又一实质举动。

　　值得注意的是，今年以来，国有资产管理委员会主任李荣融已多次表示，国资委将建立有效的企业负责人激励约束机制，可以综合运用年薪制、持有股权和股票期权等多种薪酬 方式。

　　关于国企薪酬改革目前虽无明确的方案，但是可以预见的是，一旦在国企中实行股票期权制，必将给国企改革带来深刻的变化。而在上市公司，这一市场经济最直接的产物中，各种形式的激励约束机制已是层出不穷，其在股权激励方面所做出的种种尝试更可为国有企业的薪酬改革提供借鉴。

　　期权激励渐露端倪尚待市场环境配合

　　尽管各家上市公司具体的激励约束机制不尽相同，但大体可以分为股票期权奖励计划、虚拟增值权奖励计划以及传统的现金奖励计划三种类型。

　　例如武汉中百(000759)就曾对高管推出“武汉式期权”，按照武汉中百的考核办法，公司将提取两年净利润的3%即256.66万元，对9名高管授予股票期权。所谓武汉式股票期权是武汉国有资产经营公司对其所属全资企业和控股企业法定代表人的报酬实行年薪制管理的一项内容，即每年把企业法定代表人风险收入的70%转化为股票期权。具体办法是国资公司用这一部分风险收入从二级市场上代企业法定代表人购入该企业股票，并代为其托管，该年内股票不能上市流通，但法定代表人享有分红、增配股的权利，此举带有一定的期权奖励性质。

　　与此对应，有些上市公司则采取了虚拟持股的奖励计划，厦门国贸(600755)就在其董事会公告中披露，对高管人员实行年薪制，由固定收入和风险收入两部分组成，固定收入按月发放，风险收入按各自承担的年度考核指标为主要依据按比例计提。并对高管人员实行虚拟持股计划，即高管人员20%的风险收入不发现金，以审计后本公司当期每股净资产为基础价格象征性买入法人股股份，高管人员在持股期间只享有分红、赠配股权利，不享有表决权。高管人员因调动、解聘、退休等原因离任时，其所持股份由本公司按离任审计时当期每股资产为基础价格回购。

　　但是据长期从事上市公司薪酬状况调查的荣正咨询公司统计，截至2002年12月31日，大约有45家上市公司实施了经营者股权激励计划，而未持股的董事长占63.66%，未持股的总经理占65.68%，未持股的董秘占75%。

　　有法律专家分析，这主要是受现行法律的制约，根据有关法律，上市公司一般不得持有自己发行在外的股票，如果是回购行为，则需经过一定的程序，并且在买入后应及时注销；此外《证券法》也明确禁止包括上市公司董事、监事在内的内幕人员利用内幕信息进行证券交易活动，证交所的《股票上市规则》则规定上市公司董、监事在任职期间不得抛售本公司股票。

　　因此许多进行股票期权激励尝试的上市公司大多采取了类似“擦边球”的变通办法，例如广州某上市公司就由上市公司、公司高管、信托公司签署一个三方协议，通过信托公司托管高管持有的股票。更有的公司则干脆采取虚拟持股的计划来规避现行政策。

　　而据证券业内人士分析，这主要是受现今国内证券市场环境的制约。股票期权制度在很大程度上依赖于市场的有效性，即只有当市场价格能够较为真实地反映公司价值时，相应的激励机制才能很好地发挥作用。否则可能形成绩优公司股价反而低于级差公司股价的怪现象，其激励作用也就无从谈起了。

　　现金激励仍是主流考核标准有待商榷

　　从国外实践来看，他们推崇“工资福利＋年度奖励＋股票期权”的多元化薪酬体系，是希望通过授予股票期权的形式把人才的报酬和经营业绩紧密联系起来，在实现人才价值的同时，缩小“打工仔”与“老板”的“利益差异”，降低股东的“代理成本”。同时，激励机制和监督机制也一同构成了公司治理的重要内容。而国内大多数上市公司的薪酬模式则比较单一，一般由“基本工资＋奖金＋年度奖励”构成，其中奖金和年度奖励通常也是现金。

　　因此有学者认为，应在上市公司中大力推广股票期权制度，以克服激励机制短期化的弊端。

　　对此，周建波认为事情远非如此简单，股票期权制度的最大优势在于充分调动高管的主观能动性，这对于高度依赖员工智力成果的高科技公司显得尤为重要，但是对于传统基础行业来说，期权激励的效果往往并不明显。

　　有统计表明，2002年上市公司的业绩与董事长持股市值并不相关，这恰好说明了完全依赖股票期权激励高管并籍此提高公司业绩的想法并不切合实际。

　　因此大多数上市公司还是采取了传统的现金激励机制，湖南华菱管线股份有限公司就在日前发布公告通过了《公司企业经营者年薪制试行办法》，公告中披露其激励机制为经营者年薪＝基本年薪＋效益年薪。经营者基本年薪为当年在岗职工人均工资的4.5倍～5倍。经营者效益年薪W＝(当年净利润P-效益基数P0)×计提率t×调控系数q±辅助指标奖扣额。

　　尽管公司在公告中并未明确效益基数的具体计算方法，但是据有关专家分析，许多上市公司的薪金改革方案主要是将高管奖金同公司的净资产收益率挂钩。如某上市公司薪改方案规定，如果公司连续3年净资产收益率平均超过或等于10%，按每年实际完成净利润的2%提取年薪，同时可按考核期内超过10%的平均净资产收益率对应的净利润的40%按年提取奖励，当3年平均净资产收益率低于10%，扣减按当年完成净利润的2%提取的40%作为年薪。

　　业内人士分析认为，上市公司之所以将净资产收益率作为考核的主要目标，是因为根据证监会1999年出台的新的配股政策(即《关于上市公司配股工作有关问题的通知》)，只有具备“三年平均净资产收益率不低于10%，每年净资产收益率不得低于6%”的上市公司才有配股再融资的条件，因此所谓的绩效考核基本上是以公司能否取得“圈钱”资格为标准的，这不但使绩效考核显得功利化，而且也有可能诱发人为操纵公司利润的行为。

　　对此，曾有投资者主张建立更为全面的考核标准，对于信息披露不规范，屡屡违规的上市公司高管，如果年终还给予高额奖励显然不合情理。

　　此前，北京大学光华管理学院周春生教授在谈到相关问题时更进一步认为，公司应该根据一定时期所要实现的目标来确定奖励方式。比如去年的主要目标是增加主营业务收入，今年是降低管理成本，那就应该以该项指标作为衡量标准。

　　避免“内部人”控制激励机制应进一步公开

　　据了解，在2001年以前，上市公司有关激励机制的制定和实施主要由公司董事会和股东大会负责，而在2001年9月证监会公布了《中国上市公司治理准则》(修订稿)(以下简称《治理准则》)，其中对上市公司的薪酬制度和激励机制作出了相应的规定。

　　《治理准则》规定，上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。同时《治理准则》明确鼓励上市公司建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并规定有关绩效评价的标准及结果应当向股东大会说明并予以披露。薪酬和考核委员会提出的薪酬决定原则、依据和程序以及具体的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，并报交易所备案。

　　《治理准则》的出台在一定程度上杜绝了高管人员自定薪酬以及“一股独大”的现象，明确提出应成立以独立董事占多数的薪酬与考核委员会来决定公司的薪酬制度，这使得独立董事的独立性再次面临考验。有投资者就曾质疑，认为独立董事都是上市公司聘请的，领的也是上市公司的薪水，其独立性令人怀疑，而且以前就曾发生过个别“独董”由于发出不同的声音而被解聘的事件。更有一家上市公司甚至面向独立董事提出股票虚拟增值权激励方案，更令人感到匪夷所思。

　　对此，有专家认为，应该仿效上市公司聘请会计师事务所的方式，聘请一些知名的咨询机构为企业量身定做一套薪酬激励制度，同时利用上市公司公开透明的特点，充分发挥舆论监督的作用，以此保障投资者的利益。