四川成发航空科技股份有限公司2002年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　l、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　2002年度股东大会于2003年7月31日在四川成都成发商厦召开。到会股东代表4人，代表股份8,965万股，占公司有表决权的股份总数的64.04%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由方忠庆监事、吕光军和徐镇勇两名股东代表为本次会议表决的监票人和点票人。公司首届董事会董事、首届监事会监事、董事会秘书、证券事务代表及第二届董事、独立董事、监事候选人出席了本次会议。北京众天中瑞律师事务所许军利律师见证了本次大会。经到会股东及股东代表依据公司章程的规定表决，通过了如下决议。

　　二、会议表决情况

　　（一）以记名投票表决方式通过《财务决算报告(2002年度)》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（二）以记名投票表决方式通过《利润分配方案(2002年度)》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　报告期公司实现净利润21,420,984.89元。按净利润的10%提取法定公积金2,142,098.49元，按净利润的5%提取法定公益金1,071,049.24元，加上以前年度未分配利润6,970,635.97元，可供股东分配利润25,178,473.13元。以2002年12月31日股本14,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），计23,800,000元。其余未分配利润1,378,473.13元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。红利分配将在本次会议决议后二个月内完成。

　　（三）以记名投票表决方式通过《2002年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（四）以记名投票表决方式通过《财务预算报告(2003年度)》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（五）《授权利用闲置自有资金投资》的议案已经首届董事会第16次（临时）会议通过，是董事会权限，股东大会未表决。

　　（六）以记名投票表决方式通过《独立董事津贴方案(2003年度)》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　2003年度独立董事津贴标准是每人每年叁万柒仟伍佰元（含税），按月发放。

　　（七）以记名投票表决方式通过《董事会费用预算方案（2003年度）》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　2003年度董事会费用预算为壹佰柒拾柒万元，董事会费用的使用由董事会制定管理办法，执行情况报告股东大会。

　　（八）以记名投票表决方式通过《重大关联交易合同(2003年度)》，（成都发动机（集团）有限公司回避了表决，其持有的股份不计入出席会议的股东及股东代表代表的有表决权的股份总数），表决结果为：

　　1、通过《加工订货合同》，赞成3人，代表股份785万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

　　2、通过《动能供应合同》，赞成3人，代表股份785万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

　　3、通过《采购合同》，赞成3人，代表股份785万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

　　4、通过《专用工装器具制造及修理供应合同》，赞成3人，代表股份785万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（九）以记名投票表决方式通过《续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　同意续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的服务，聘期一年。

　　（十）以记名投票表决方式通过《修改公司章程等文件的方案》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（十一）以记名投票表决方式通过《董事会工作报告（2002年度）》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（十二）以记名投票表决方式通过《监事会工作报告（2002年度）》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　（十三）选举公司第二届董事会董事（累积投票制）、第二届监事会监事：

　　1、董事选举情况（独立董事）

　　出席会议的股东及股东代表持有有表决权的股份数为8,965万股，合计表决票总数35,860万票，选举情况如下：

　　周友苏，8,965万票；蔡 春，8,965万票；干胜道，8,965万票；黄庆，8,250万票；杨军715万票，蒋茂华0票。

　　根据公司章程规定，周友苏、蔡春、干胜道、黄庆当选。

　　2、董事选举情况（非独立董事）

　　出席会议的股东及股东代表持有有表决权的股份数为8,965万股，合计表决票总数71,720万票，选举情况如下：

　　褚晓文，13,180万票；景济南， 8,970万票；龚朝东， 8,250万票；陈 锦， 8,250万票；杨光，8,250万票；王海平， 8,250万票；刘泽均， 8,250万票；张桂林， 8,215万票；孟 健，0票。

　　根据公司章程规定，褚晓文、景济南、龚朝东、陈锦、杨光、王海平、刘泽均、张桂林当选。

　　3、监事选举情况

　　出席会议的股东及股东代表持有有表决权的股份数为8,965万股,选举情况如下：

　　陈育培，8,965万票；吕光军，8,965万票；徐镇勇，8,965万票；袁 哲，8,965万票；钱 俊，8,965万票。

　　根据公司章程的规定，陈育培、吕光军、徐镇勇、袁哲、钱俊当选。

　　聂国操、陈凤楼、李巧生经公司职工代表选举，当选为职工代表监事。

　　（十四）以记名投票表决方式通过《授权董事会设立子公司的议案》，表决结果为：赞成4人，代表股份8,965万股，占出席股东及股东代表所持表决权的100%，无反对票，无弃权票。

　　根据公司发展的需要，推进“同心多元化”战略实施，加强开拓新产品、新市场、新领域的工作，授权董事会组建投资性质的子公司，该子公司注册资本3,000万元，公司以自有资金出资，拟占子公司注册资本50%以上，同时吸纳其他投资者参股。

　　1、公司性质：有限责任公司

　　2、注册资本：不超过3,000万元

　　3、股权设置：由公司控股，其他投资者参股

　　4、注册地：成都高新区

　　5、经营范围：投资咨询、实业投资、贸易，国内外合资、合作及国家法律法规允许的其他经营业务。

　　董事会保证规范子公司设立程序，履行及时信息披露义务，公司设立后向股东大会详细报告有关情况。

　　三、律师见证情况

　　北京众天中瑞律师事务所许军利律师见证了本次会议，出具了本次股东大会法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

　　2、与会董事签字确认的股东大会决议；

　　3、本次股东大会法律意见书。

　　董事会

　　二○○三年七月三十一日

　　北京市众天中瑞律师事务所

　　关于

　　2002年度股东大会的法律意见书

　　致：

　　北京市众天中瑞律师事务所（以下简称本所）接受（以下简称公司）的委托，指派许军利律师出席公司2002年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司现行的章程及其他相关法律、法规的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

　　本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

　　本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2003年7月1日刊登于《上海证劵报》和《证券时报》。本次股东大会于2003年7月31日上午在成都市成发商厦七楼会议室举行，并由公司董事长景济南主持。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计4人，代表股份8965万股，占公司股份总数的64.04%。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员等出席了本次股东大会。

　　经本所律师审查，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　三、关于新提案的提出

　　在本次股东大会上，没有股东提出新提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决。其中修改公司章程为特别决议，经到会股东（股东授权代表）持有股份的三分之二通过，审议批准重大关联交易的议案系在关联股东回避表决的情况下经其他到会股东（股东授权代表）持有股份的三分之二通过。选举董事、独立董事分别采用累积投票制。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　北京众天中瑞律师事务所

　　许军利

　　二○○三年七月三十一日