广东韶能集团股份有限公司关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：（下称公司）第四届董事会

　　2、会议时间：2003年9月3日上午9:00

　　3、会议地点：公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于公司符合配股条件的议案

　　2、审议公司2003年度配股方案

　　3、审议关于申请配股募集资金运用项目的可行性报告

　　4、审议关于前次募集资金使用情况的说明

　　5、审议广东康元会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项审核报告

　　以上议题的具体内容详见2003年8月2日刊登于《证券时报》的公司第四届董事会第十三次会议决议公告。

　　三、会议出席对象

　　1、2003年8月22日下午15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其合法的代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记办法

　　1、社会公众股股东凭股东帐户卡、持股证明、身份证，委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、委托人持股证明及帐户卡办理登记手续。

　　2、法人股股东凭单位证明、法人股股东帐户卡、持股证明、法人股股东授权委托书和出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真登记。

　　3、登记地址：广东省韶关市惠民南路148号公司证券部。

　　4、登记时间：2003年9月2日上午8:00-12:00，下午2:30-5:30。

　　五、其他：

　　1、本次会议为期半天，参加会议的股东一切费用自理。

　　2、联系人：沈玉村

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0751-8535226

　　邮 编：512026

　　六、备查文件：公司第四届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　董 事 会

　　二○○三年七月三十一日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席2003年度第一次临时股东大会，代表本人行使表决权。

　　委托人（签字或盖章）：受托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托日期：

　　委托人持有股数：

　　关于前次募集资金使用情况说明

　　一、前次募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]33号文批准，公司于2000年6月实施了2000年度配股方案，以1999年12月31日股份总数311,366,688股为基数，向全体股东按10：8配售股份，每股配售价7元，实际配售股份79,013,840股，实际募集资金总额为人民币553,096,880.00元，扣除发行费用人民币19,899,556.49元后，实际可使用募集资金总额为人民币533,197,323.51元。上述资金已于2000年6月1日全部到位，业经广东正中会计师事务所有限公司出具的粤会所验字（2000）第90483号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　本公司2000年配股募集资金全部按《配股说明书》的承诺投入新建杨溪水一级水电站项目和收购部分在运行水电站项目，截止2003年6月30日募集资金的实际使用情况如下：

　　（一）乳源杨溪横溪水电厂（原杨溪水一级水电站）

　　单位：人民币万元

　　20002001 2002 2003.6.30 累计 完工程度

　　承诺使用金额 12,000 15,000 10,000 4,044.22 41,044.22 —

　　实际可使用金额 40,754.26 28,566.52 7,949.98 —— —

　　实际使用金额 12,187.74 20,616.54 16,074.75 3,877.09 52,756.11* 100

　　%（二） 收购在运行水电站（南雄市小水电公司属下四座在运行水电站）

　　单位：人民币万元

　　承诺使用金额 实际可使用金额 实际使用金额 完成时间

　　12,565.4712,565.47 **12,776.40 2000年

　　*因该电站设计修改，装机容量由原来的4.6万千瓦增加至5.0万千瓦，大坝高度由原来的62米加高至84米，预算相应增加，差额部分由公司自筹解决，本项目投资的两台发电机组已经于2003年4、5月份分别投产发电。公司按合同及预计工程量暂估结转固定资产57,731.81万元，截至2003年6月30日止，公司累计实际支付工程款52,756.11万元。

　　**：差额部分 公司利用自有资金支付，该项目已于2000年度完成。

　　三、前次募集资金的实际使用效益

　　（一） 收购在运行水电站（南雄市小水电公司属下四座在运行水电站）

　　单位：人民币万元

　　期 间售电量 售电收入 利润总额 净利润 ***实际年收益率

　　（万千瓦时） （不含税）

　　2000年8—12月 2,712.291,178.22 824.08 *700.47 13.16

　　%2001年度6,515.08 2,772.921,650.64 * 1,402.49 10.98

　　%2002年度5,443.882,311.081,167.70 ** 782.36 6.12

　　%2003年1－6月份 3,759.56 1,596.04989.77 **663.15 10.38

　　%合 计18,430.81 7,858.264,632.19 3,548.47

　　* 企业所得税率按实际税负15%计。

　　**企业所得税率按33%计。

　　***实际年收益率=实际净利润÷实际投资金额×12÷运行期间涵盖月份数×100%。

　　2002年度实际年收益率低于承诺投资收益率（11.74%）20%以上，主要原因为：（1）公司截至2001年12月31日止，执行广东省财政厅“粤财发[2000]94号文”，企业所得税先按33%税率计缴，超过15%部分返还。公司预测该项目投资收益率时，企业所得税按实际税负15%计算。2002年该项目企业所得税按33%计缴。（2）南雄市2002年度1-6月区域性干旱，致使2002年度售电量比公司预测该项目投资收益率时预测该项目发电量减少1,108.12万度，减少16.91%；比2001年度减少1071.2万度，减少16.44%。

　　(二) 乳源杨溪横溪水电厂（原杨溪水一级水电站）

　　单位：人民币万元

　　期 间售电量 售电收入 利润总额 净利润

　　（万千瓦时） （不含税）

　　2003年4—6月5,746.532,439.60 2,112.32 2,112.32

　　该水电厂2台套水轮发电机组总装机共5万千瓦已先后于2003年4、5月份投入商业运行。

　　根据广东省地方税务局“粤地税发[1996]75号”《关于我省山区贫困县有关所得税优惠政策问题的通知》，经韶关市国家税务局批准，该水电厂享受免征3年企业所得税的税收优惠。

　　由于该水电厂工程尚未经竣工结算，公司按合同、预计总工程量等暂估结转固定资产，并按有关制度计提相应的折旧；有关工程结算而调整固定资产价值可能会影响本报告期该水电厂的折旧费用。

　　由于水电行业季节性较为明显，而且该水电厂2003年4月份起各机组才陆续投入运营，因此，未计算 公司此项目实际年收益率。

　　四、前次募集资金未使用部分的说明

　　截止2003年6月30日，本公司2000年配股募集资金已全部使用完毕。

　　本公司董事会认为：公司前次发行股份已经募足，募集资金到位后能够严格按照《配股说明书》的要求使用募集资金，没有改变募集资金的投向，并且募集资金的使用效果良好，为公司带来较好的经济效益。

　　董事会

　　二○○三年七月三十一日

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　粤康元审字（2003）第81280号

　　董事会：

　　我们接受委托，对贵公司截至2003年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们的专项审核，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》有关信息披露文件发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料在作出职业判断的基础上出具报告，并对本专项审核报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　一、前次募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]33号文批准，贵公司于2000年6月实施了2000年度配股方案，以1999年12月31日股份总数311,366,688股为基数，向全体股东按10：8配售股份，每股配售价7元，实际配售股份79,013,840股，实际募集资金总额为人民币553,096,880.00元，扣除发行费用人民币19,899,556.49元后，实际可使用募集资金总额为人民币533,197,323.51元。上述资金已于2000年6月1日全部到位，业经广东正中会计师事务所有限公司出具的粤会所验字（2000）第90483号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　承诺投资项目承诺投资金额 实际投资金额 完工程度

　　*乳源杨溪横溪水电厂（原杨溪水一级水电站） 41,044.2252,756.11 100.00

　　%收购在运行水电站（南雄市小水电公司属下 12,565.47 **12,776.40 100.00

　　% 四座在运行水电站）

　　合 计 53,609.6965,532.51

　　*因该电站设计修改，装机容量由原来的4.6万千瓦增加至5.0万千瓦，大坝高度由原来的62米加高至84米，预算相应增加，差额部分由贵公司自筹解决，本项目投资的两台发电机组已经于2003年4、5月份分别投产发电。贵公司按合同及预计工程量暂估结转固定资产57,731.81万元，截至2003年6月30日止，贵公司累计实际支付工程款52,756.11万元。

　　**差额部分贵公司利用自有资金支付，该项目已于2000年度完成。

　　三、前次募集资金的实际使用效益

　　1、收购在运行水电站（南雄市小水电公司属下四座在运行水电站）

　　单位：人民币万元

　　期 间售电量 售电收入 利润总额 净利润 ***实际年收益率

　　（万千瓦时） （不含税）

　　2000年8—12月 2,712.29 1,178.22 824.08*700.47 13.16

　　%2001年度6,515.08 2,772.92 1,650.64 * 1,402.49 10.98

　　%2002年度5,443.88 2,311.08 1,167.70 ** 782.36 6.12

　　%2003年1－6月份 3,759.56 1,596.04 989.77 **663.15 10.38

　　%合 计18,430.81 7,858.26 4,632.19 3,548.47

　　* 企业所得税率按实际税负15%计。

　　**企业所得税率按33%计。

　　***实际年收益率=实际净利润÷实际投资金额×12÷运行期间涵盖月份数×100%。

　　2002年度实际年收益率低于承诺投资收益率（11.74%）20%以上，主要原因为：（1）公司截至2001年12月31日止，执行广东省财政厅“粤财发[2000]94号文”，企业所得税先按33%税率计缴，超过15%部分返还。公司预测该项目投资收益率时，企业所得税按实际税负15%计算。2002年该项目企业所得税按33%计缴。（2）南雄市2002年度1-6月区域性干旱，致使2002年度售电量比公司预测该项目投资收益率时预测该项目发电量（6,552万千瓦时）减少1,108.12万度，减少16.91%；比2001年度减少1071.2万度，减少16.44%。

　　2、乳源杨溪横溪水电厂（原杨溪水一级水电站）

　　单位：人民币万元

　　期 间售电量 售电收入 利润总额 净利润

　　（万千瓦时） （不含税）

　　2003年4—6月 5,746.532,439.60 2,112.32 2,112.32

　　该水电厂2台套水轮发电机组总装机共5万千瓦已先后于2003年4、5月份投入商业运行。

　　根据广东省地方税务局“粤地税发[1996]75号”《关于我省山区贫困县有关所得税优惠政策问题的通知》，经韶关市国家税局批准，该水电厂享受免征3年企业所得税的税收优惠。

　　由于该水电厂工程尚未经竣工结算，贵公司按合同、预计总工程量等暂估结转固定资产，并按有关制度计提相应的折旧；有关工程结算而调整固定资产价值可能会影响本报告期该水电厂的折旧费用。

　　由于水电行业季节性较为明显，而且该水电厂2003年4月份起各机组才陆续投入运营，因此，未计算贵公司此项目实际年收益率。贵公司《2000年配股说明书》中预计本项目投资回收期为7年左右。

　　四、前次募集资金的实际使用情况与各年度、半年度报告披露内容比较情况

　　（一）乳源杨溪横溪水电厂（原杨溪水一级水电站）

　　1、累计使用情况

　　单位：人民币万元

　　报告期间实际使用情况 报告披露情况 差异

　　2000年6月30日 12,171.8612,171.86 —

　　2000年12月31日 12,187.7412,187.74 —

　　2001年6月30日 22,290.5222,290.52 —

　　2001年12月31日 32,804.2832,892.72 *-88.44

　　2002年3月31日 36,988.3236,988.32 —

　　2002年6月30日 38,572.1138,592.51 **-20.40

　　2002年9月31日 43,122.1243,248.12 **-126

　　2002年12月31日 48,879.0348,879.03 —

　　*差异主要为报告披露时未扣除停留在杨溪水一级电站筹建处的银行存款、现金等未使用资金。

　　**差异主要为报告披露时 贵公司以应付票据支付有关工程款项时视同现金已经支出。

　　(二) 收购在运行水电站（南雄市小水电公司属下四座在运行水电站）

　　1、累计使用情况

　　单位：人民币万元

　　报告期间实际使用情况 报告披露情况 差异

　　2000年6月30日———

　　2000年12月31日 *10,221.12 10,221.12 —

　　*：与该项目实际投资金额12,776.40万元差额2,555.28万元已于2001年2月份支付。

　　2、使用效益(净利润)

　　单位：人民币万元

　　报告期间实际使用效益 报告披露情况 差异

　　2000年6月30日———

　　2000年8-12月份700.47824.54 *-124.07

　　* 差异为贵公司于2001年度根据《企业会计制度》追溯调整冲销该项目开办费用。

　　五、前次募集资金未使用部分的说明

　　截至2003年6月30日止， 贵公司前次募集资金已使用完毕。

　　六、审核结论

　　经审核，我们认为，截至2003年6月30日止的实际投资项目及投资金额与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符。

　　广东康元会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张锦坤

　　中国注册会计师：王佩清

　　中 国 广 州

　　二00三年八月一日