哈尔滨航天风华科技股份公司关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司与航天固体运载火箭有限公司于2003年7月29日在北京就共同出资设立公司签署协 议。公司以北京发射工程系统技术分公司的部分资产作为出资；航天固体运载火箭有限公司以货币资金作为出资,共同组建北京航天发射系统技术有限公司(暂定名)。

　　北京航天发射系统技术有限公司注册资本为5000万元。其中,公司拟出资的固定资产、无形资产作价4500万元,占注册资本的90%；航天固体运载火箭有限公司拟以货币资金500万元作为出资,占注册资本的10%。

　　航天固体运载火箭有限公司是本公司控股股东中国航天科工集团公司的控股子公司,因此与本公司构成关联关系。

　　公司与航天固体运载火箭有限公司共同出资设立公司,构成关联交易,关联董事殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生回避表决。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　关联人的基本情况：

　　企业名称：航天固体运载火箭有限公司；注册地址：北京市海淀区阜成路8号；注册资本：壹亿零壹佰伍拾肆万元(人民币)法定代表人：殷兴良。经营范围：固体运载火箭及其支援保障系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；承接机械工程及计算机网络系统集成工程；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、环境设备、化工产品。

　　航天固体运载火箭有限公司是由中国航天机电集团公司(是中国航天科工集团公司的前身)、中国航天机电集团第六研究院、中国航天工业总公司第二研究院第四总体设计部、南京晨光集团有限责任公司、中国航天工业总公司第二研究院十七所于2000年5月共同发起而创立的一家有限责任公司。

　　2000年12月该公司进行增资扩股,中国航天机电集团公司(是中国航天科工集团公司的前身)以货币资金追加出资、中国航天机电集团第六研究院以小型固体运载火箭发动机总体和装药设计技术出资、中国航天工业总公司第二研究院第四总体设计部以小型固体运载火箭总体设计和发射技术出资、南京晨光集团有限公司以小型固体运载火箭箭体结构制造技术、总装及测试技术出资、中国航天工业总公司第二研究院十七所以小型固体运载火箭制导技术出资,变更后注册资本10,154万元。截止2003年6月30日,该公司总资产44,021万元,净资产10,831万元.

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司以北京发射工程系统技术分公司的部分资产作为出资；航天固体运载火箭有限公司以货币资金作为出资,共同组建北京航天发射系统技术有限公司(暂定名)。

　　北京航天发射系统技术有限公司注册资本为5000万元。其中,公司拟出资资产为：固定资产帐面值232万元、无形资产帐面值3550万元和货币资金718万元,总计4500万元,占注册资本的90%；航天固体运载火箭有限公司拟以货币资金500万元作为出资,占注册资本的10%。

　　以帐面值作价的理由为：拟出资的固定资产和无形资产评估期均未超过一年,价值量变化较小。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　共同设立公司,有利于独立承揽发射业务,从而提高公司的收益能力。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　该关联投资符合航天科技及全体股东利益,有利于提高公司承揽发射任务的运作能力。

　　六、有关独立财务顾问报告及可研报告将在临时股东大会召开前五个工作日公告。

　　七、备查文件目录

　　公司与航天固体运载火箭有限公司签署的出资协议书。

　　哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

　　2003年7月29日