哈尔滨航天风华科技股份公司关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司与航天固体运载火箭有限公司于2003年7月29日在北京签署了发射任务协议书,协 议书主要内容为：公司所属北京发射工程系统技术分公司拟承揽航天固体运载火箭有限公司KT-1PS2卫星发射任务,采用系统分公司拥有的KT-1号固体运载火箭将质量40KG的PS2微型卫星发射到300KM?300KM的地球极地圆轨道,公司收取发射服务费4,850万元人民币,定价原则为协商定价。

　　航天固体运载火箭有限公司是本公司控股股东中国航天科工集团公司的控股子公司,因此与本公司构成关联关系。

　　本事项构成关联交易,关联董事殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生回避表决。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　关联人的基本情况：

　　企业名称：航天固体运载火箭有限公司；注册地址：北京市海淀区阜成路8号；注册资本：壹亿零壹佰伍拾肆万元(人民币)法定代表人：殷兴良。经营范围：固体运载火箭及其支援保障系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；承接机械工程及计算机网络系统集成工程；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、环境设备、化工产品。

　　航天固体运载火箭有限公司是由中国航天机电集团公司(是中国航天科工集团公司的前身)、中国航天机电集团第六研究院、中国航天工业总公司第二研究院第四总体设计部、南京晨光集团有限责任公司、中国航天工业总公司第二研究院十七所于2000年5月共同发起而创立的一家有限责任公司。

　　2000年12月该公司进行增资扩股,中国航天机电集团公司(是中国航天科工集团公司的前身)以货币资金追加出资、中国航天机电集团第六研究院以小型固体运载火箭发动机总体和装药设计技术出资、中国航天工业总公司第二研究院第四总体设计部以小型固体运载火箭总体设计和发射技术出资、南京晨光集团有限公司以小型固体运载火箭箭体结构制造技术、总装及测试技术出资、中国航天工业总公司第二研究院十七所以小型固体运载火箭制导技术出资,变更后注册资本10,154万元。截止2003年6月30日,该公司总资产44,021万元,净资产10,831万元.

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1、航天固体运载火箭有限公司采用本公司KT-1号固体运载火箭将质量为40kg的PS2微型卫星发射到300km×300km的地球极地圆轨道。

　　2、履约地点在太原卫星发射基地的技术厂房完成卫星和火箭的对接,由本公司发射系统分公司负责组织和协调工作。

　　3、履行期限、地点和方式

　　发射时间：2003年9月

　　发射地点：太原卫星发射中心

　　入轨精度：满足国军标要求

　　履行期限：2003年7月至2004年7月

　　4、验收标准和方式

　　卫星入轨并正常飞行30天是验收的最终标准。

　　5、定价政策

　　协议定价

　　6、报酬及其支付方式

　　(一)本项目报酬

　　本项目发射服务经费及报酬：四仟捌百伍拾万元人民币。

　　(二)支付方式及时限

　　分三次支付：

　　第一次支付：壹仟贰佰万圆。时间：2003年8月30日之前。

　　第二次支付：贰仟捌佰万圆。时间：发射成功后3个月内。

　　第三次支付：捌百伍拾万圆。时间：卫星入轨并正常飞行以后6个月内。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　未损害航天科技及全体股东利益,交易完成后,使航天科技主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和良好发展前景的固体运载火箭生产与发射转型迈出关键的一步。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　对航天科技董事会与航天固体运载火箭有限公司签订《发射服务合同书》并提交航天科技2003年第一次临时股东大会审议的事宜,本人认为：此次航天科技受托承揽发射服务构成关联交易,本次拟实施的关联交易,未损害航天科技及全体股东利益,交易完成后,使航天科技主营业务由传统行业向具有航天高科技内涵和良好发展前景的固体运载火箭生产与发射转型迈出关键的一步,提高航天科技的核心竞争能力和盈利能力。

　　六、有关独立财务顾问报告将在临时股东大会召开前五个工作日公告。

　　七、备查文件目录

　　公司与航天固体运载火箭有限公司签署的发射服务协议书。

　　哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

　　2003年7月29日

　　证券代码：000901证券简称：航天科技公告编号2003-0801-3号哈尔滨航天风华科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会现就提名刘成佳先生为哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与哈尔滨航天风华科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历见本期董事会决议公告),被提名人已书面同意出任哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合哈尔滨航天风华科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江龙发股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括哈尔滨航天风华科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导万分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：哈尔滨航天风华科技股份有限公司董事会

　　二OO三年七月二十九日

　　哈尔滨航天风华科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘成佳,作为哈尔滨航天风华科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈尔滨航天风华科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括哈尔滨航天风华科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘成佳

　　2003年7月29日于哈尔滨