上海梅林正广和股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议公告

　　上海梅林正广和股份有限公司第三届董事会第一次临时会议于2003年7月31日召开,应到董事7人,实到董事7人,公司监事列席了会议。

　　本次会议审议通过了《上海梅林正广和股份有限公司关于中国证监会上海证管办巡检意见的整改报告》。(报告内容详见附件)

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　董事会

　　2003年8月1日

　　附件：上海梅林正广和股份有限公司关于中国证监会上海证管办巡检意见的整改报告中国证监会上海证管办：

　　贵办于2003年6月16日起对上海梅林正广和股份有限公司(以下简称公司或本公司)进行了巡回检查,并于2003年7月4日下发了沪证司〖2003〗092号文《限期整改通知书》。收到限期整改通知书后,公司高度重视并组织了全体董事、监事以及高级管理人员进行了分析、讨论,对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律和法规以及本公司的章程,制订了本公司的整改报告,拟定了逐条的整改措施,整改报告经公司董事会审议通过,现将有关整改措施及情况汇报如下：

　　一、规范运作方面

　　1、公司2002年年报披露公司控股股东上海梅林正广和(集团)有限公司(控股62.96%)本年内向公司借用资金,平均占用额为2.01亿元,集团向公司支付资金使用费250万元。截至2002年12月31日,公司应收集团净额为251万元。

　　整改措施：公司在2003年控制与股东的短期借款或资金往来,至2003年12月31日前本公司结清与大股东的资金往来款项。

　　2、根据公司章程第98条第4款的规定,独立董事应对公司股东对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值5%的借款或资金往来发表独立意见。公司借给集团的资金中最大一笔为1亿元(占净资产12.6%),而独立董事未发表相关独立意见。

　　整改措施：公司对于大股东的大额短期借款,没有按规定请独立董事发表独立意见,今后本公司与公司大股东如有大额的借款或资金往来,公司须按照有关规定请独立董事发表相关的独立意见,做到公平、公正,切实维护公司和其他股东的利益。

　　3、公司章程第101条规定董事会七名董事组成,其中独立董事两名,且公司于2003年5月26日召开年度股东大会,选举产生董事会成员共7人,其中独立董事2人,且无财务专业人员,不符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关董事会成员中应至少包括三分之一独立董事的规定。

　　整改措施：按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,本公司将在2003年下半年增补一名会计专业人士的独立董事,由董事会提名推荐一名独立董事,并修改《公司章程》的相关条款,提请公司股东大会审议通过,以达到独立董事的规定要求。

　　二、信息披露方面

　　1、公司控股子公司上海正林房地产有限公司(控股60%)在2002年5月将其持有的林正置业有限公司的股权进行转让,该项转让获得收益1017万元,对上市公司的利润贡献为610万元,占利润总额的23.76%,公司未及时披露该事项,不符合股票上市规则7.2.2款和7.2.5款的规定。

　　整改措施：公司未及时以临时公告披露孙公司的股权转让,只是在定期报告中作了披露,反映出公司在信息披露方面存在的问题。公司引以为戒,加强信息披露的及时性,并着手制定了《子公司管理制度》的有关规定,按照有关法律法规的要求,切实规范信息披露工作。

　　2、公司2002年年报披露非经常性损益中有委托投资损益165万元,经查,该收入实际为公司及其控股子公司上海正广和饮用水有限公司自己买卖股票的投资收益,非委托投资收益。

　　说明及整改措施：在2002年年报公司在填列非经营性损益项目时将股票投资收益列为委托投资收益,而在财务报告中注明为股票投资收益,造成前后不一致。今后公司要加强有关人员的业务能力,减少信息披露工作的差错。

　　3、公司通过直接(20%)和间接(53%)持有上海轻工塑料制品有限公司73%的股权,通过控股子公司上海正广和饮用水有限公司间接持有武汉饮用水有限公司60%的股权,公司未在年报的控股子公司中披露这2家子公司,也未说明不合并的理由。

　　说明及整改措施：2001年经过股权转让,本公司与达能亚洲有限公司各持有中外合资上海正广和饮用水有限公司50%股权,本公司在合并会计报表时,由原采用该公司合并报表调整为采用该公司母体会计报表,因而对上海正广和饮用水有限公司的二家子公司不再列入合并报表范围,此项变化本公司未能在年报中充分说明。今后公司要按照年报披露的规则,提高信息披露的完整性。

　　三、财务核算方面

　　1、公司持有梅林制罐75%的股权,梅林制罐是中外合作企业,但从1999年修改合营合同及章程后,公司按照其所持股权的比例履行权利义务,但公司未相应改用权益法核算。

　　整改措施：公司将在2003年半年度报告时对上海梅林制罐有限公司进行权益法核算。

　　2、公司将分支机构营养分厂委托梅林集团经营管理,每年向集团收取租赁费350万元作为其他业务收入,而相关托管资产的折旧费用在管理费用中列支,按照配比原则,应列为其他业务支出。

　　整改措施：公司将在2003年半年度报告时对此笔折旧费用由管理费用列支调整为其他业务支出。

　　通过中国证监会上海证管办对本公司的巡检,中肯地指出本公司存在的问题,对完善本公司的治理结构、规范管理运作有着重要的指导和促进作用。本公司将以此次巡检为契机,认真学习和执行有关法律法规,增强风险和危机意识,提高公司规范管理和水平,积极落实整改措施,切实解决存在的问题,从而保证公司能规范、持续地发展。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2003年7月31日