河南中原高速公路股份有限公司股票上市公告书

　　主承销商、上市推荐人

　　中信证券股份有限公司

　　股票简称：中原高速

　　股本总额：1,050,000,000(股

　　可流通股本：280,000,000股本次上市流通股本：280,000,000股

　　沪市股票代码：600020深市代理股票代码：003020

　　上市地点：上海证券交易所上市日期：2003年8月8日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　释义

　　在本上市公告书中,除非上下文另有规定,下列词语具有以下含义：

　　第一节重要声明和提示

　　本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年7月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　本上市公告书刊载网址是http：//www.sse.com.cn

　　第二节概览

　　1、股票简称：中原高速

　　2、沪市股票代码：600020,深市代理股票代码：003020

　　3、股本总额：1,050,000,000股,其中可流通股本：280,000,000股,本次上市流通股本：280,000,000股

　　4、发行价格：6.36元/股

　　5、上市地点：上海证券交易所

　　6、上市日期：2003年8月8日

　　7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　8、上市推荐人：中信证券股份有限公司

　　9、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定,本公司的发起人股暂不上市流通。

　　10、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东发展公司已做出如下承诺：“自中原高速股票上市之日起12个月内,我公司不转让现已持有的中原高速股份；自中原高速股票上市之日起12个月内,也不由中原高速对我公司现已持有的中原高速股份实施回购”。

　　第三节绪言

　　《河南中原高速公路股份有限公司股票上市公告书》是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号<股票上市公告书>》要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会“证监发行字〖2003〗78号”文核准,本公司已于2003年7月24日以网上向二级市场投资者定价配售方式成功公开发行了28,000万股人民币普通股(A股)股票,每股发行价格6.36元。

　　根据上海证券交易所“上证上字〖2003〗93号”《关于河南中原高速公路股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》,本公司28,000万股人民币普通股股票将于2003年8月8日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“中原高速”,沪市股票代码为600020,深市代理股票代码为003020。

　　本公司已于2003年7月21日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要,招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),距今不超过三个月,故本上市公告书与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节本公司概况

　　一、本公司的基本情况

　　本公司中文名称为河南中原高速公路股份有限公司,英文名称为HENANZHONGYUANEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED,法定代表人宋春雷,设立日期2000年12月28日,本次发行后注册资本1,050,000,000元,注册地址为郑州市中原中路220号,邮政编码450007,联系电话[phone],传真[phone],电子信箱[e-mail],董事会秘书赵中锋。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,本公司属于交通运输辅助业,经营范围为高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁；汽车配件经营。主营业务为高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理。

　　二、本公司历史沿革

　　1、设立情况

　　2000年12月,经河南省人民政府“豫股批字〖2000〗64号”文批准,发展公司、华建中心、高速实业、设计院、公路港五家单位以发起设立方式设立了本公司,注册资本为77,000万元。

　　2、历次股权变动情况

　　本公司设立后,根据交通部“交函财〖2001〗132号”文、河南省财政厅“豫财企〖2001〗90号”文、河南省人民政府“豫股批字〖2001〗28号”文,对股权结构进行了调整,调整结果见下表：

　　本次28,000万股人民币普通股(A股)股票发行后,本公司总股本为105,000万股,注册资本为105,000万元。本次发行前后股权结构变动情况如下：

　　三、本公司的主要经营情况

　　1、主营业务概况

　　本公司主要收入来源于“一路一桥”车辆通行费收入,设立以来,主营业务收入不断提高,经营业绩稳步增长。2002年实现主营业务收入68,165.91万元,净利润30,691.94万元,全面摊薄净资产收益率为17.56%、每股收益0.3986元；2003年1-6月实现主营业务收入36,320.43万元,净利润14,303.70万元,全面摊薄净资产收益率为7.57%、每股收益0.1858元。

　　2、股份公司的竞争优势与劣势

　　(1)交通区位优势突出

　　股份公司拥有的郑漯高速公路属于京珠国道主干线的重要区段,是河南省高速公路网络主干线之一。郑州黄河公路大桥是目前107国道和京珠国道主干线的必经运输要道。股份公司交通区位优势明显。

　　(2)股份公司投资优势

　　河南省人力资源、建筑材料丰富,公路建设与养护中所需原材料基本可就地解决,而且省内多为平原地带,因此,公司的路桥建设与养护成本相对较低。

　　(3)股份公司“一路一桥”具有流量优势

　　由于本公司固有的区位优势,使得过往“一路一桥”的车辆较多,而且来往跨省过境车辆比例较大。

　　(4)股份公司资产优良、效益良好

　　股份公司设立时,发起人投入的“一路一桥”资产优良、业绩良好,保证了股份公司经营业绩持续稳定增长。

　　(5)潜力优势

　　股份公司所从事的行业是一个新兴、年轻的朝阳产业,加上其明显的交通区位优势,随着京珠国道主干线的全线贯通和周边公路网络的建成,会进一步提高“一路一桥”的车流量。

　　(6)竞争劣势

　　股份公司竞争劣势主要是加入WTO后,国际公司的资本优势、管理优势对股份公司构成一定的竞争压力。

　　3、主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的。

　　4、本公司资产权属及特许经营情况

　　本公司拥有的资产权属已全部变更到本公司名下。“一路一桥”收费权经营期限经交通部批准分别为30年和20年；此外本公司向发展公司有偿租赁“一路一桥”占用土地10,065,573.61平方米。本公司没有经注册的商标,也未申请专利技术。

　　5、本公司享有的财政税收优惠政策

　　依据财政部、国家税务总局“财税字〖1994〗001号”文,税务部门已免征本公司2001年度企业所得税,并减半征收本公司2002年度企业所得税,自2003年1月1日起本公司企业所得税税率为33%。本公司没有享受财政补贴。

　　第五节股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、发行日期：2003年7月24日

　　2、发行数量：280,000,000股

　　3、发行价格：6.36元/股

　　4、发行市盈率：15.96倍

　　5、募股资金总额(未扣除发行费用)：1,780,800,000.00元

　　6、发行方式：网上向二级市场投资者定价配售

　　7、配售对象：法律及相关要求规定的可以从事股票投资的合格投资者

　　8、发行费用总额及项目：本次发行费用共计53,261,865.80元,包括承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、审核费用、上网发行手续费等。

　　9、每股发行费用：0.1902元

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的280,000,000股人民币普通股(A股)股票配号总数为91,376,811个,中签率为0.30642348%,其中二级市场投资者认购277,262,628股,余股2,737,372股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告验资报告

　　厦门天健华天所验(2003)GF字第0005号河南中原高速公路股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托,审验了贵公司截至2003年7月30日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本和实收股本均为人民币770,000,000.00元(以下货币币种均为人民币),本次通过向社会公开发行人民币普通股(A股),拟申请增加注册资本280,000,000.00元,变更后的注册资本为1,050,000,000.00元。贵公司于2001年度股东大会决议通过《关于公开发行普通股A股并上市的议案》,并于贵公司2002年度股东大会决议通过《关于公司2001年度股东大会审议通过的〈关于公开发行普通股A股并上市的议案〉经调整相应内容后继续有效的议案》,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗78号文《关于核准河南中原高速公路股份有限公司公开发行股票的通知》核准,贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)28,000万股,于2003年7月24日通过上海证券交易所、深圳证券交易所交易系统网点向投资者发售人民币普通股(A股)28,000万股,每股面值1元,每股发行价格6.36元。

　　经过我们的审验,截至2003年7月30日止,贵公司已收到证券承销机构划转入所发行的28,000万股社会公众股股款1,730,108,134.20元(已扣承销费44,520,000.00元和发行手续费6,171,865.80元),其中股本280,000,000.00元,资本公积1,447,538,134.20元,其他发行费用2,570,000.00元。

　　同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本770,000,000.00元,已经天勤会计师事务所审验,该所于2001年7月25日出具中天勤验资报字〖2001〗第A046号验资报告。截至2003年7月30日止,变更后的累计注册资本实收金额为1,050,000,000.00元,资本公积金由发行前的414,549,569.50元增加为1,862,087,703.70元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件：1.注册资本变更前后对照表

　　2.验资事项说明厦门天健华天有限责任会计师事务所中国注册会计师：徐珊

　　(副主任会计师)

　　中国注册会计师：黄印强

　　(项目负责经理)地址：厦门市湖滨南路57号金源大厦17、18层报告日期：2003年7月30日

　　四、募股资金入帐情况

　　1、入帐时间：2003年7月30日

　　2、入帐金额：1,730,108,134.20元(募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额)

　　3、入帐帐号：843087727120100302021666

　　4、开户银行：中国光大银行郑州科技支行

　　五、本公司上市前股本结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前股本结构：

　　2、本次上市前公司前十名股东及持股情况：

　　第六节董事、监事与高级管理人员

　　一、本公司董事、监事与高级管理人员简介

　　注：上述人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。人员兼职情况为：宋春雷现任发展公司副董事长；郭本锋现任华建中心国家资本金托管部经理,湖北楚天高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司、福建发展高速公路股份有限公司、山东基建股份有限公司、北京首发实业股份有限公司监事；李玉亭现任发展公司董事、河南省新乡至郑州高速公路建设有限公司董事长兼总经理；张克亚现任发展公司董事；计启猛现任中国交通会计学会常务理事、河南省交通会计学会常务副会长,并在河南精诚联合会计师事务所工作；薛志敏现任发展公司路政总队副政委；何筠现任华建中心项目管理部副经理,福建官蟹航运枢纽开发有限公司、盘锦北方沥青股份有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司董事；其他人员无兼职情况。

　　二、董事、监事与高级管理人员持股情况

　　截止本上市公告书签署之日,股份公司上述人员以及上述人员的父母、配偶或子女未持有股份公司的股份,上述人员亦不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有股份公司股份的情形。

　　第七节同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司与发展公司及其子公司,以及实际控制人河南省交通厅之间不存在同业竞争。本公司全体股东承诺不从事与本公司发生竞争的业务,并将采取措施避免同业竞争。发行人律师及主承销商均认为本公司与关联方之间不存在同业竞争。

　　二、关联方与关联关系

　　股份公司关联方及关联关系主要包括：1、发展公司为本公司控股股东,是与股份公司存在控制关系的关联方；2、华建中心、高速实业、设计院和公路港为对股份公司不存在控制关系的关联方；3、发展公司下属子公司为与股份公司不存在控制关系的关联方；4、控股股东的实际控制人-河南省交通厅为国家行政机关,其主要职能为政府行政职能,在本上市公告书中未将其视为与股份公司存在控制关系的关联方。

　　三、重大关联交易

　　1、发行人目前有效的关联交易

　　本公司与发展公司之间目前有效的关联交易仅为土地租赁一项,此外本公司拟用募集资金收购实际控制人河南省交通厅所拥有的漯驻高速公路收费权。具体关联交易情况请参见刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　2、关联交易影响分析

　　本公司与关联方发生的关联交易,体现了公允、合理的原则,对本公司的财务状况和经营成果不构成较大影响。本公司目前有效的关联交易发生额及占同期主营业务成本比例如下：

　　第八节财务会计资料

　　本公司2000年、2001年、2002年和2003年1-6月的财务会计资料已于2003年7月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　发行人委托厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司本次发行前三年又一期财务状况进行了审计,注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表(单位：元)

　　1、简要资产负债表

　　2、简要利润表及利润分配表

　　3、简要现金流量表

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等内容,请查阅刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。

　　四、主要财务指标

　　第九节其他重要事项

　　1、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,经营情况正常,所处行业、市场无重大变化,主要业务发展目标进展状况正常,主要投入、产出物供求与价格无重大变化。

　　2、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　3、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司住所没有发生变更。

　　4、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何其他重大影响的诉讼和索赔要求。

　　5、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　6、根据股份公司召开的2001年度、2002年度股东大会决议,2001年度、2002年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积金,提取10%的法定公益金后,未提取任意盈余公积及向老股东分配,所余利润留待以后年度分配,如2003年股份公司上市由新老股东共同享有,2003年上市前未分配的利润也由上市后新老股东共同享有。

　　7、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司的税收政策未发生变化。

　　8、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　9、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。

　　10、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　1、本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节上市推荐人意见

　　一、上市推荐人情况

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　电话：[phone]-61173、63710、63679

　　传真：[phone]

　　联系人：蔡志强、邱志千、刘勇刚

　　二、上市推荐人意见

　　本公司的上市推荐人中信证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向上海证券交易所出具了《河南中原高速公路股份有限公司首次公开发行A股股票上市推荐书》。中信证券的推荐意见主要内容如下：

　　中原高速的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,上市推荐人认为中原高速股票已具备公开上市的条件。

　　上市推荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。上市推荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

　　中信证券作为中原高速首次公开发行股票的独家上市推荐人,特此推荐中原高速本次发行的28,000万股人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易。

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　2003年8月2日