上海消息 日前,沪昌特钢(600665)董事会审议并通过了多项议案,内容包括:修订《上海沪昌特殊钢股份有限公司重大资产出售、购买报告书》、向上海证券交易所申请股票交易复牌、批准《支付协议》及《支付协议之补充协议》、调整公司董事会部分成员、公司购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产等。同日,公司还发布了公司2002年度股东大会的公告、资产重组事宜之补充法律意见书以及盈利预测表等。
根据上海证券交易所连续停牌通知,公司股票将于今日10时30分起复牌。
公司今日发布的重大资产出售、购买报告书显示,此前,公司董事会审议通过了《公司关于将资产出售给宝钢集团上海五钢有限公司的议案》和《公司关于购买西安高新技术产业开发区房地产开发公司资产的议案》,并签署了相关协议。由于此次拟出售和购买的资产总额均已经超过公司2002年度的经审计的合并会计报表资产总额的50%,根据有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项。鉴于公司第一大股东五钢公司与高新地产签署了《股份转让协议》,故高新地产已经成为公司的潜在控股股东,上述重大资产出售与购买是公司第一大股东五钢公司、潜在控股股东高新地产之间进行的关联交易。公司根据中国证监会公司字［2001］105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本次重大资产出售、购买报告书,以供投资者决策之用。
根据《股份转让协议》,高新地产在受让公司68.25%的股权后将成为公司的控股股东,而高新地产的控股股东西安高科将成为公司的实际控制人。本次重组中,公司购买的资产为高新地产拥有的部分在建的房地产项目。在本次重组后,高新地产仍然拥有部分在建的房地产项目和建完在售的房地产项目,与公司之间存在同业竞争的情况。本次重组后,公司与高新地产及其他关联方之间将产生委托销售策划、委托开发、委托物业管理和办公场所租赁等关联交易。
同时,本次重大购买、出售资产交易完成后,公司主营业务将从钢铁生产经营转变为房地产的开发、经营,公司将主要从事商品住宅和办公楼的开发与经营。主营业务的彻底转型将使公司在本次重大购买、出售资产后进入一个全新的业务领域。
此外,公告称本次资产出售与购买所涉及《资产出售协议》和《资产购买协议》都以相关重组事宜获得财政部、中国证监会等政府主管部门批准、认可或豁免为生效条件,其中包括高新地产因协议受让公司68.25%的股份而引发的全面要约收购义务。因此,在该重大资产出售和购买事宜获得证监会核准、公司股票复牌后,本次资产出售与购买仍可能面临因协议的部分生效条件不满足而无法继续进行的风险。
