西安标准工业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告

　　西安标准工业股份有限公司第二届监事会第四次会议于2003年7月30日下午2?00在西安标准工业股份有限公司会议室召开,应到监事5人,实到监事5人。会议由监事会召集人尹新姬女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　1、公司2003年半年度报告及其摘要

　　2、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　特此公告

　　西安标准工业股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO三年七月三十日

　　西安标准工业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字?2000?154号文核准,本公司于2000年11月23日采用上网定价发行方式,在上海证券交易所首次公开发行4,500万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,发行价格为每股9.07元,募集资金总额408,150,000元,扣除发行费用15,536,000万元,实际募集资金为392,614,000元人民币。现将募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金计划投资项目

　　公司在《招股说明书》承诺投资以下两个项目：

　　项目名称计划项目总投资 计划投入募集资金 立项审批

　　1、发展机电一体化缝纫机 国家经贸委国经

　　技术改造项目19,800万元 19,800万元 贸投资?1998?470号

　　2、扩大高速包缝机及零部件 国家经贸委国经

　　出口创汇能力项目19,600万元 19,461.40万元 贸投资?1998?469号

　　合计 39,400万元 39,261.40万元-

　　二、前次募集资金使用的调整情况

　　1、收购西安恒泰机械制造厂

　　前次发行时,本公司与控股股东-中国标准缝纫机集团有限公司 以下简称″标准集团公司″的全资企业-西安恒泰机械制造厂以下简称″恒泰厂″签订了《厂房设备租赁合同》,租用恒泰厂的4,000平方米的厂房,用于实施″扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目″。

　　随着该项目的投入增加,本公司高速包缝机及零部件生产基地建设的力度进一步加强,现有场地已经不能满足项目实施和生产基地建设的需要。

　　因此,本公司决定对″扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目″进行适当调整,在不改变募集资金投向和满足项目资金需要的前提下,从原计划用于该项目的19,461.40万元中,调整出4,559.11万元,用于收购占地总面积达80,956.1万平方米,且水、电、汽、气等生产配套设施完整的恒泰厂的全部经营性资产,从而为顺利实施″扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目″及建设高速包缝机及零部件生产基地提供必要的场地、设备和辅助生产设施。同时,收购恒泰厂还将减少本公司同标准集团公司的关联交易。

　　上述调整″扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目″募集资金使用方式,并收购恒泰厂之事项已经2002年5月15日召开的本公司第一届董事会第十三次会议和2002年6月27日召开的本公司2001年度股东大会审议通过；本公司还聘请了东北证券有限责任公司对该交易事项发表了独立财务顾问意见。该次收购事项的相关董事会公告和中介机构意见已经刊登于2002年5月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上,相关股东大会决议公告刊登于2002年6月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　2、收购西安兄弟标准工业有限公司的股权

　　本公司前次募集资金拟投入的两个项目是于1998年获得国家经贸委批准,而项目实施期间市场发生较大变化,采购设备途径和相关政策发生较大变化,工程费用相对降低。此外由于公司本着厉行节约的原则,采用了许多新的工艺和技术,从而节余了大量的募集资金。因此公司预期两个项目的资金使用将出现节余。具体结余情况预期如下：(单位：万元)

　　项目内容可行性报告的 具体实施 可节约资金

　　计划投资 计划投资

　　发展机电一体化

　　缝纫机技术改造项目 19,800.00 16,926.41 2,873.59

　　扩大高速包缝机及零

　　部件出口创汇能力项目 19,600.00 10,770.35 8,829.65

　　合计 39,400.00 27,696.76 11,703.24

　　因而,为提高资金使用效率,完善公司治理结构,本公司决定使用节余资金11,635.05万元用于收购本公司的控股股东-标准集团公司所持有的西安兄弟标准工业有限公司以下简称″兄弟标准″40%的股权。

　　兄弟标准是标准集团公司与日本兄弟工业株式会社以下简称″日本兄弟″共同组建的合资公司,标准集团公司持有其40%的股份。经过多年发展运行,兄弟标准业绩优异,资产状况良好,收购其股权将给本公司带来明显的投资收益,增强公司的盈利能力。

　　同时,本公司与兄弟标准的产品形成一定程度的同业竞争,本公司前次发行时,标准集团公司就已经向本公司及全体股东承诺,将其持有的兄弟标准的股权转让给本公司。

　　为遵守《上市公司治理准则》,规范公司运作,规避同业竞争,履行承诺,经过标准集团公司与日本兄弟的多次协商沟通,最终将其持有的兄弟标准的40%的股权转让予本公司。

　　上述调整前次募集资金运用,使用结余的募集资金收购兄弟标准股权之事项已经2003年4月17日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过,并于2003年5月30日经2002年度股东大会审议通过,该事项的相关公告已分别刊登在2003年4月22日和5月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。本公司还聘请了西南证券有限责任公司对该交易事项发表了独立财务顾问意见。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　截止2003年6月30日,本公司前次募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　项目名称是否变更 原计划募集 调整后的募集 实际投资额 项目完

　　资金投入额 资金投入额工进度

　　1、发展机电一体化缝

　　纫机技术改造项目否 19,800 16,926.41 11,414.23 88

　　% 2、扩大高速包缝机及零部

　　件出口创汇能力项目 注1 否 19,461.40 10,770.35 9,497.60 84

　　% 3、收购兄弟标准的股权 注2 -11,635.05 11,635.05 完成

　　注：1、收购恒泰厂属于扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目的组成部分,其投资包含于该项目的总投资中。

　　2、该项目为前次募集资金的节余资金运用。

　　截止2003年6月30日,本公司前次募集资金累计投入使用32,546.88万元,尚余6,714.52万元,占募集资金总额的17.10%,所余资金加募集资金产生利息共计7,213.76万元。

　　四、前次募集资金投资项目进度及使用效益情况

　　1、前次募集资金投资项目的进度

　　由于前次募集资金是于2000年底进入公司,所以本公司无法按照前次发行的《招股说明书》中的计划进度在2000年即开始投入,因而,公司2000年内先利用自有的流动资金进行项目的前期建设,前次募集资金的投入推后到2001年度开始执行。

　　由于前次募集资金投入的两个项目是1998年经国家经贸委批复的。1998年至今几年中,由于国际经济形势的变化、国内市场经济的发展和我国于2001年底顺利加入WTO等客观因素发生变化的影响以及缝纫机行业本身属于劳动密集性行业的固有特点,企业不得不慎重考虑项目投资要符合未来市场的需求,以规避经营风险,切实保护全体股东的利益。公司本着″慎重实施,防范风险″的原则,慎重地对市场进行了研究,重新调整了两个募集资金使用项目的进展,在原有投资计划的基础上,逐步地审慎加大投资进度。

　　自2001年至今,本公司前次募集资金在各个项目上的具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　项目名称计划募集资实际募集资金投入额

　　金投入额 2000年 2001年 2002年 2003年

　　1-6月

　　发展机电一体化缝纫

　　机技术改造项目16,926.41 1,396.73 3,162.88 4,426.16 2,428.46

　　扩大高速包缝机及零

　　部件出口创汇能力项目 10,770.35 728.73 302.61 8,260.24 206.02

　　收购兄弟标准的股权 11,635.05 11,635.05

　　在机电一体化项目方面,公司引进了国外先进的大型加工中心及其他先进设备,已经基本完成了以电脑缝纫机为重点,对铸造、机壳、涂装、装配设备、零件设备及生产线改造和配套设施改造的全面改造,完成了螺旋伞齿轮及零件车间设备改造,完成了计算机辅助设计、办公自动化及配套设施改造等；同时,公司还投资建设了平缝、自动加油、高台、双针、裘皮、筒式、机电一体化等多系列的高中档厚料机产品的专业生产基地。

　　在扩大高速包缝机及零部件出口创汇项目方面,公司购置了BNN柔性加工中心,已经基本完成了高速包缝机主轴生产线、高速包缝机生产线的建设,并收购了西安恒泰机械制造厂经营性资产,作为高速包缝机专业生产基地,进一步扩大高速包缝机的生产规模。

　　同时,公司技改部门对募集资金项目的进展和完工情况进行分析,重新评估了项目完工进度,充分估计了剩余工作量及资金需要量。在保证上述两个项目的资金需求的基础上,运用结余资金11,635.05万元用于收购兄弟标准的40%股权。

　　2、前次募集资金投资项目的收益情况

　　在落实募集资金使用过程中,公司以产品结构调整为核心,逐步推进,分块实施,有效地化解了投资风险,取得了显著的成效。2000年下半年,GC6150型高速平缝机实现了批量生产。2001年,GC6-1-D3、GC6180型机电一体电脑缝纫机,GC6220、6240型新型双针机、GK31030型绷缝机,均实现了批量销售。2002年下半年,代表行业先进水平的GN2000系列高速包缝机生产线正式投产。进入2003年,GN2000系列高速包缝机大量出口国际市场。前次募集资金的投资项目所产生的经济效益正逐步展现出来。

　　项目内容2001年 2002年 2003年 合计

　　1-6月

　　一、发展机电一体化项目

　　1、总销量 台51,456 119,748 92,872 264,076

　　2、主营业务收入 万元 8,458.86 19,384.29 15,542.73 43,385.88

　　3、主营业务利润 万元 3,221.23 6,800.08 5,513.74 15,535.05

　　二、扩大高速包缝机及零件出口

　　1、总销量 台 13,465 22,818 26,284

　　2、主营业务收入 万元 0.31 889.80 4,694.61 5,584.72

　　3、主营业务利润 万元 0.10 232.38 936.70 1,169.18

　　三、合计

　　1、总销量 台51,457 123,213 115,690 290,360

　　2、主营业务收入 万元 8,459.17 20,274.09 20,237.34 48,970.60

　　3、主营业务利润 万元 3,221.33 7,032.46 6,450.44 16,704.23

　　同时,本公司2003年1-6月份共实现对西安兄弟标准工业有限公司投资收益444.74万元,为公司带来了可观的利润贡献。

　　综上所述,为实现公司的可持续发展,保护全体股东的利益,本公司首次公开发行股票募集的资金,能够按照招股说明书承诺的用途使用,调整用途的资金履行了合法程序。本公司将加强对投资项目的管理,尽快全面完成前次募集资金投资项目,更好地发挥募集资金的使用效益,以良好的投资收益回报广大投资者。

　　西安标准工业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○三年七月三十日

　　西安希格玛有限责任会计师事务所

　　Xi＇an Xigema Certified Public Accountants firm LTD.

　　希会审字(2003)0819号

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　西安标准工业股份有限公司董事会：

　　我们接受西安标准工业股份有限公司以下简称″贵公司″或″公司″董事会委托,依据《上市公司新股发行管理办法》的要求,对贵公司截止2003年6月30日的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金使用情况发表审核意见。

　　我们所发表的意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,本注册会计师及本所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　2000年11月16日,经中国证券监督管理委员会证监发行字?2000?154号文核准,公司通过上海证券交易所交易系统,采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4500万股,每股发行价格9.07元,主承销商为国泰君安证券股份有限公司。2000年11月29日实际到位募集资金净额392,614,000.00元。

　　上述募集资金到位情况已经本所希会验字?2000?第555号验资报告验证。贵公司于2000年11月30日办理了工商登记变更手续。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)公司《招股说明书》中对前次募集资金投向的承诺情况

　　1、发展机电一体化缝纫机技术改造项目

　　该项目计划新建一条电脑自动焊接流水线和一条组装、检测流水线,并引进一条自动化专机与加工中心及自动传动装置的柔性机壳生产线。该项目总投资19,800万元,其中固定资产投资18,500万元,铺底流动资金1,300万元,建设期为两年。项目建成后,预计可实现年新增利润3,815万元,财务内部投资收益率40.54%,投资回收期(含建设期)4.21年。

　　2、扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目

　　该项目计划引进国际先进的柔性高速包缝机机壳加工线＼测量仪器及量规等关键设备,配套购置国产设备。项目拟总投资19600万元,其中固定资产投资19,600万元,铺底流动资金1,800万元。项目建成后,预计可实现年新增利润6,919万元,财务内部投资收益率36.41%,投资回收期(含建设期)4.5年。

　　募集资金年度投资计划如下(金额单位：万元)：

　　项目名称项目总投资 拟投入募募集资金投入进度 回收期

　　集资金 2000年 2001年 2002年 年

　　发展机电一体化缝

　　纫机技术改造项目 19,800.00 19,800.00 10,000.00 5,000.00 4,800.00 4.21

　　扩大高速包缝机及零

　　部件出口创汇能力项目 19,600.00 19,461.40 8,000.00 6,500.00 4,946.404.50

　　合 计39,400.00 39,261.40 18,000.00 11,500.00 9,746.40

　　(二)前次募集资金的实际使用情况

　　经审核,截止6月30日,公司前次募集资金实际已累计使用32,546.88万元,按照实际投资项目,分别列示如下：

　　单位：万元

　　项目名称 实际募集资金投入额

　　2000年 2001年 2002年 2003年 项目完

　　1-6月 工进度

　　发展机电一体化缝

　　纫机技术改造项目 1,396.73 3,162.88 4,426.16 2,428.46 88

　　% 扩大高速包缝机及零

　　部件出口创汇能力项目 728.73 302.61 8,260.24 206.02 84

　　% 收购兄弟标准的股权 11,635.05 100

　　% 合 计2,125.46 3,465.49 12,686.40 14,269.53

　　(三)将上述募集资金实际使用情况与承诺投资内容进行对照如下：

　　单位：万元

　　项目名称 实际使用情况承诺投资情况 差异额

　　总投资 完工进度 总投资 完工时间

　　1、发展机电一体化缝

　　纫机技术改造项目 11,414.23 88% 19,800.00 2002年 -8,385.77

　　2、扩大高速包缝机及零

　　部件出口创汇能力项目 9,497.60 84% 19,461.40 2002年 -9,963.80

　　3、收购兄弟标准的股权 11,635.05 100%2002年 11,635.05.05

　　合 计32,546.8839,261.40-6714.52

　　(四)前次募集资金实际使用情况与承诺的差异说明

　　1、前次募集资金投资项目的进度差异说明

　　由于前次募集资金是于2000年底进入公司,所以公司无法按照《招股说明书》中的计划进度在2000年即开始投入。因而,公司2000年内先利用自有的流动资金进行项目的前期建设,前次募集资金的投入推后到2001年度开始执行。

　　2、前次募集资金投资项目实际投资额的差异说明

　　招股说明书承诺投入的两个项目是1998年经国家经贸委批复的,项目实施期间市场发生较大变化,采购设备途径和相关政策发生较大变化。公司本着″慎重实施,防范风险″的原则,重新调整了两个募集资金使用项目的进展：

　　(1)对″扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目″进行调整,在不改变募集资金投向和满足项目资金需要的前提下,从原计划用于该项目的19,461.40万元中,调整出4,559.11万元,用于收购占地总面积达80,956.1万平方米,且水、电、汽、气等生产配套设施完整的恒泰厂的全部经营性资产,从而为顺利实施″扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目″及建设高速包缝机及零部件生产基地提供必要的场地、设备和辅助生产设施。

　　(2)公司在募集资金投资项目实施中,节余了大量的募集资金。经2003年5月30日股东大会批准,公司使用节余的募集资金11,635.05万元,收购中国标准缝纫机集团有限公司持有的兄弟标准工业有限公司40%的股权。

　　(五)募集资金投资项目各年度实现效益情况如下表所示(金额单位：万元)：

　　项目内容2001年 2002年 2003年1-6月 合计

　　一、发展机电一体化缝纫机技术改造项目

　　1、总销量(台) 51,456 119,748 92,872 264,076

　　2、主营业务收入 8,458.86 19,384.29 15,542.73 43,385.88

　　3、主营业务利润 3,221.23 6,800.08 5,513.74 15,535.05

　　二、扩大高速包缝机及零件出口创汇能力项目

　　1、总销量(台) 13,465 22,818 26,284

　　2、主营业务收入 0.31 889.80 4,694.61 5,584.72

　　3、主营业务利润 0.10 232.38 936.70 1,169.18

　　三、合计

　　1、总销量(台) 51,457 123,213 115,690 290,360

　　2、主营业务收入 8,459.17 20,274.09 20,237.34 48,970.60

　　3、主营业务利润 3,221.33 7,032.46 6,450.44 16,704.23

　　三、募集资金的结余情况

　　截止2003年6月30日,公司剩余募集资金及利息余额为7,213.76万元,专户存储。其中：中国工商银行西安市临潼区支行存放792.82万元,中国工商银行西安市土门支行存放1,509.09万元,招商银行西安分行城南支行存放93.69万元,中国光大银行西安友谊路支行存放3,119.92万元,上海浦东发展银行西安分行存放1,698.24万元。

　　截止2003年6月30日,机电一体化缝纫机技术改造项目已累计投入资金11,414.23万元,项目完工程度88%,预计尚需使用资金5,512.18万元。扩大高速包缝机及零件出口创汇能力项目累计投入资金9,497.60万元,项目完工程度84%,预计尚需使用资金1,272.75万元。具体情况如下表：

　　项目内容 实际投入 完工程度 尚需资金

　　一、发展机电一体化项目 11,414.23 88.00% 5,512.18

　　二、扩大高速包缝机及零件出口 9,497.60 84.00% 1,272.75

　　合计20,911.836,784.93

　　四、审核意见

　　经审核,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及公司各年度报告(中期报告)和其他有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　西安希格玛有限责任会计师事务所 注册会计师：赵 琰

　　中国 西安 注册会计师：范敏华

　　二零零三年七月三十日