深圳市赛格达声股份有限公司董事会有关报道的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2003年7月29日《证券时报》刊登了《新疆宏大退出深达声》一文，文中提及“广州博融的控股股东为广州汽车博览中心”。经向广州博融投资有限公司询证，实际情况为：

　　广州博融投资有限公司在发起设立时，广州汽车博览中心出资16000万元，广州得利卡汽车有限公司出资1000万元，广州帕萨特汽车销售有限公司出资1000万元，此后，上述股东将其持有的股权转让。广州博融投资有限公司目前登记的股东及其出资情况为：李成碧出资9000万元，王岱出资7000万元，王亿鑫出资1500万元，广州帕萨特汽车销售有限公司出资500万元。

　　特此说明

　　董事会

　　2003年7月30日

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：

　　股票简称：深达声A

　　股票代码：000007

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：广州博融投资有限公司

　　注册地址：广州市沿江中路203号609房

　　通讯地址：广州市沿江中路203号609房

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2003年7月25日

　　收购人声明

　　一、本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的深达声股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制深达声的股份。

　　三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、中国证券监督管理委员会在规定期内未对本收购报告书提出异议，本次收购所签订的《股份转让协议》方可履行。

　　五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　博融投资、收购人、受让人、本公司 指 广州博融投资有限公司

　　宏大地产、出让人 指 新疆宏大房地产开发有限公司

　　深达声 指

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　本报告、本报告书 指 收购报告书

　　登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

　　司

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　深圳证管办 指 中国证券监督管理委员会深圳证券监督管

　　理办公室

　　本次股份转让、本次转让 指 博融投资受让宏大地产持有的深达声

　　40,206,226股社会法人股行为

　　协议转让 指 在本次收购中，收购人通过与出让人签订

　　《股份转让协议》的方式受让股份的行为

　　元 指 人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：广州博融投资有限公司

　　注册地：广州市沿江中路203号609房

　　注册资本：18,000万元

　　营业执照注册号码：4401011109592

　　企业法人组织机构代码：74994981-6

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：民营

　　成立日期：2003年7月12日

　　主要经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨询顾问

　　经营期限：长期

　　法定代表人：李成碧

　　股东姓名：李成碧、王岱、王亿鑫、广州帕萨特汽车销售有限公司

　　通讯地址：广州市沿江中路203号609房 邮政编码：510000

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　二、博融投资股权结构及股东情况

　　1．本公司股权结构

　　截至目前为止，本公司有四名股东，各股东持股情况如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

　　1 李成碧 9,000 50.00

　　2 王岱 7,000 38.89

　　3 王亿鑫 1,500 8.33

　　4 广州帕萨特汽车销售有限公司 500 2.78

　　合计 18,000 100.00

　　本公司的实际控制人为自然人李成碧。

　　2．本公司主要股东基本情况

　　李成碧：女，64岁，中国国籍。住所：广州市天河天朗名居2601房。曾任电子工业部107信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事。

　　王岱：女，42岁，中国国籍。住所：成都市西城区金河街75号。曾任广州国宁实业发展有限公司董事、副总经理。

　　王亿鑫：男，21岁，中国国籍。住所：青岛市市北区墩化路49号。

　　广州帕萨特汽车销售有限公司：注册资本叁仟叁佰捌拾万元，注册地址：广州市天河区天河北路163号，法定代表人：王宾，经营范围：销售汽车（含小轿车），批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），汽车大修、维修及小修。

　　三、博融投资违法违规情况

　　本公司自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、博融投资董事、监事、高级管理人员情况

　　姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权

　　李成碧 执行董事总经理 中国 广州 无

　　王宾 监事 中国 广州 无

　　王亿鑫 副总经理 中国 广州 无

　　程远志 财务负责人 中国 广州 无

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）博融投资持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本收购报告书签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、博融投资持有、控制上市公司股份的情况

　　截止本收购报告书签署之日，本公司无持有或控制深达声股份的情况。

　　本次收购完成之后，本公司持有深达声40,206,226股股权，占深达声总股本的28%，将成为深达声的第一大股东。

　　本公司对深达声其他股份表决权的行使没有产生影响。

　　二、本次协议收购的基本情况

　　（一）股份转让协议的主要内容

　　2003年7月25日，本公司与宏大地产签署了《广州博融投资有限公司与新疆宏大房地产开发有限公司关于之股份转让协议》，股份转让协议的主要内容如下：

　　股份受让方：广州博融投资有限公司

　　股份出让方：新疆宏大房地产开发有限公司

　　签署时间：2003年7月25日

　　协议名称：《广州博融投资有限公司与新疆宏大房地产开发有限公司关于之股份转让协议》

　　转让数量：40,206,226股

　　转让股份的比例：转让股份占深达声总股本的28.00

　　%股份性质：博融投资本次收购的股份性质为社会法人股，股份转让之后仍为社会法人股

　　转让价款总额：人民币捌仟万元（RMB8000万元）

　　转让价款支付方式：第一阶段，在本协议签署之日起的三个工作日内，博融投资向宏大地产支付本次股份转让价款总额的12.5%，即壹仟万元（RMB1000万元），以现金形式支付；第二阶段，在宏大地产将标的股份过户到博融投资后的五个工作日内，博融投资向宏大地产支付剩余87.5%股份转让价款，即柒仟万元(RMB7000万元)。

　　协议生效时间及条件：本协议双方法定代表人或其授权代表正式签署并加盖各自行政公章。

　　（二）本次股份转让附加特殊条件

　　本公司在提交本报告书之日前，对本次股权转让事宜没有其他附加的特殊条件，协议双方就股权行使没有其他的安排。除本公司与出让方签署的《股份托管协议》和《关于担保事项的补充协议》，以及就出让方及其关联方应付深达声及其控股子公司的债务问题，由本公司与出让方签署的《关于处理关联占用问题的方案》之外，不存在其他补充协议。

　　《股份托管协议》的主要内容：自《股份托管协议》签署之日至博融投资实际控制深达声并且本次转让股份转让交易完成之日，宏大地产将本次转让股份委托给博融投资管理。

　　《关于担保事项的补充协议》的主要内容：在本协议签订后至股份转让过户手续办理完毕之日，宏大地产及其关联人为深达声（或其下属子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司、深圳市格兰德俱乐部有限公司）提供的银行贷款担保责任由宏大地产及其关联人继续承担，本公司对该等银行贷款提供反担保。自转让股份过户手续办理完毕后，上述银行贷款担保责任在办理更换担保人事项时由本公司提供保证担保责任，解除宏大地产及其关联人在对应贷款中的担保责任。

　　《关于处理关联占用问题的方案》的主要内容：（1）经独立中介机构核查后，对于深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市赛格达声电子有限公司、深圳市赛格达声天轮实业发展有限公司、深圳市赛格达声进出口有限公司应付深达声及其控股子公司的债务，广州市博融投资有限公司承诺对上述四家公司在三年内偿还其应付深达声及其控股子公司的债务承担保证责任。（2）经独立中介机构核查后，对于新疆宏大房地产开发有限公司及其关联方应付深达声及其控股子公司除（1）所述外的其他款项（如有），由新疆宏大房地产开发有限公司以现金偿还。

　　（三）本次股份转让需报送批准的部门

　　中国证券监督管理委员会在规定期内未对本收购报告书提出异议，本次收购所签订的《股份转让协议》方可履行。

　　三、博融投资持有、控制的深达声股份权利限制情况

　　根据本公司与宏大地产签署的《股份转让协议》，宏大地产承诺，本公司本次拟收购的28%股权不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。

　　第四节 其他重大事项

　　一、本公司信息披露情况

　　本公司依法按证监会、交易所有关规定披露本次收购有关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　二、本公司声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（授权代表）：李成碧

　　广州博融投资有限公司

　　二零零三年七月二十五日

　　第五节 备查文件

　　1．本公司的工商营业执照（复印件）；

　　2．本公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件

　　3．本公司关于本次收购的股东会决议

　　4．本次收购的《股份转让协议》

　　5．本次收购的《股份托管协议》；

　　6．本公司与出让方签署的《关于处理关联占用问题的方案》

　　7．本公司与出让方签署的《关于担保事项的补充协议》

　　8．本公司的《验资报告》

　　9．本公司出具的关于放弃同业竞争的《承诺函》

　　上述备查文件的备置地点：

　　1．本公司办公室

　　通讯地址：广州市沿江中路203号609房

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2．深达声董事会秘书处

　　通讯地址：深圳市华强北路现代之窗大厦23楼

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]