长沙中联重工科技发展股份有限公司2002年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　（以下简称公司）2002年度股东大会于2003年7月29日9：30在公司多功能会议厅召开 。出席本次会议的股东及股东代表3人，代表股份数256582258股，占股份总数的65.79%。公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了会议；董事长詹纯新先生因出国无法出席并主持本次会议，詹纯新先生已授权董事龙国键先生代为主持本次会议；董事方明华先生、独立董事王忠明先生、白暴力先生因出差无法出席本次会议。公司聘请的律师、会计师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　本次会议以记名投票并逐项表决的方式审议通过了以下报告和议案,表决结果如下：

　　1、审议通过《公司2002年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《公司2002年度财务审计报告》；

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《公司2002年度利润分配预案》；

　　经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2002年度共实现净利润153,708,162.65元，提取10%的法定公积金15,370,816.27元，提取5%的法定公益金7,685,408.13元，加期初未分配利润54,359,547.77元，公司可供股东分配的利润为185,011,486.02元。2002年度末公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票为256127040票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.82％，0票反对，455218票弃权。

　　4、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《公司2002年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

　　公司从2001年起，一直聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。中喜会计师事务所有限责任公司在担任公司审计单位期间，尽责尽职，从专业角度维护了公司及其股东的合法利益不受损害。为保持公司审计工作的连续性，维护本公司自身利益，公司决定自2003年起续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《公司关于调整独立董事津贴的议案》；

　　近年来，随着公司的持续稳定的增长及资本运作业务的展开，公司的资产规模不断增大，经营范围也进一步扩展，独立董事所承担的工作量更大，所肩负的责任也更重。为体现责、权、利对等的原则，公司决定调整独立董事津贴，由原来的每年人民币3.6万元（含税）调整为每年人民币6万元（含税）。

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于选举独立董事的议案》；

　　（1）选举瞿宝元先生为公司第二届董事独立董事的议案；

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　（2）选举任祖武先生为公司第二届董事独立董事的议案；

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　董事会决定根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。

　　（1）《对原公司章程第四十四条条款进行修改的议案》；

　　原公司章程第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即不足七人）时；

　　修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即不足八人）时；

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　（2）《对原公司章程第一百二十五条条款进行修改的议案》。

　　原公司章程第一百二十五条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人。

　　修改为：董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。

　　表决结果：同意票为 256582258票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％，0票反对，0票弃权。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市天银律师事务所颜克兵律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

　　2、北京市天银律师事务所出具的法律意见书。

　　董 事 会

　　二○○三年七月三十日

　　附件：

　　独立董事候选人个人简历

　　瞿宝元先生简历

　　瞿宝元，男，1938年生，上海人，大学文化，中共党员，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师；湖南省政协第五届委员、第七届全国人大代表、湖南省政协第七、第八届常委。

　　瞿宝元先生1956年2月毕业于财政部扬州财政学院，分配至湖南省财政厅工作，后就读于湖北大学（现为中南财经政法大学）。历任湖南省财政厅预算处副处长、副厅长、厅长和湖南省国有资产管理局局长。现任湖南省人民政府参事，湖南省财政学会、会计学会、国有资产学会、外商投资企业财会学会、资产评估协会会长，中国珠算协会、湖南省老科技工作者协会、湖南省工业经济联合会副会长。

　　由于长期在湖南省财政厅工作，瞿宝元先生对财政、会计、国有资产管理等工作情况较为熟悉，曾在省、部级刊物上发表过多篇文章，其中多篇被《中国改革开放战略研究》丛书、《世界文典》丛书、《新世纪改革战略》丛书、《探索与发展》丛书、《中国21世纪论坛》丛书、《中国现代企业管理科学研究文库》、《中国时代战略文库》、《中国社会科学文库》、《中国改革发展文库》等书籍选用。

　　任祖武先生简历

　　任祖武，男，1939年10月出生，湖南人，大学文化，1968年由湖北大学法律系毕业后参加工作。先后在湖北汉川县沉湖军垦农场军训、湖北通城水兴中学任教、通城县公检法军管组、通城县公安局工作。1974年调入浏阳县人民法院，先后任办公室秘书、副院长、院审判委员会委员。1984年调任长沙市中级人民法院副院长、党组成员、审判委员会委员。1988年至1997年任长沙市中级人民法院院长、院党组书记。

　　中共长沙市第七、八、九届党代会代表、市委委员；长沙市第九、十届人民代表大会代表。

　　北京市天银律师事务所

　　关于

　　2002年度股东大会的法律意见书

　　致：

　　北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受（以下简称公司）的委托，指派律师颜克兵出席公司2002年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2003年6月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2003年7月29日在公司会议室如期召开，公司董事长因故不能出席会议，由其指定的公司董事龙国键先生主持会议。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计3人，代表股份25658.2258万股，占公司总股份的65.79%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

　　经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

　　三、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会审议并通过了以下事项：

　　1、《公司2002年度财务决算报告》；

　　2、《公司2002年度财务审计报告》；

　　3、《公司2002年度利润分配预案》；

　　4、《公司2002年度董事会工作报告》；

　　5、《公司2002年度监事会工作报告》；

　　6、《公司2002年年度报告及摘要》；

　　7、《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

　　8、《公司关于调整独立董事津贴的议案》；

　　9、《关于选举独立董事的议案》；

　　10、《关于修改公司章程的议案》。

　　本次股东大会审议的事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提出新的提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会就通知中列明的事项以记名表决的方式逐项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

　　北京市天银律师事务所见证律师：（签字）

　　（盖 章）

　　颜 克 兵：

　　二○○三年七月二十九日