内蒙古时代科技股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　二○○三年第二次临时股东大会于2003年7月29日上午9时在本公司北京管理总部三层 会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表7人，代表股份9269.1131万股，占公司总股本的53%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。会议由董事长王小兰女士主持。

　　二、提案审议情况

　　1、会议以记名投票表决的方式，以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，同意对公司章程的有关条款进行修订（具体内容已于2003年6月28日在深交所指定信息披露网站巨潮网披露）。同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、以记名投票表决方式审议通过了《关于建立公司董事会、监事会、股东大会议事规则的议案》（各议事规则全文已于2003年6月28日在深交所指定信息披露网站巨潮网披露）。同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（各位董事、独立董事候选人简历见2003年6月28日《中国证券报》、《证券时报》。）

　　王小兰当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　潘燕明当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　李辉当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　刘维平当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　郭燕田当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　戚濛青当选董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　戴焕忠当选独立董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　陈庆振当选独立董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　洪玫当选独立董事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　公司第三届董事会独立董事戴焕忠、陈庆振对《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见（见附件）

　　4、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。（各位监事候选人、职工代表监事简历见2003年6月28日《中国证券报》、《证券时报》。）

　　唐荣当选监事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　张会本当选监事，同意9269.1131万股，占出席股东所持股份的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经北京观韬律师事务所刘榕律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、提案的提出等相关事宜符合法律、法规和章程的有关规定，本次会议出席人员的资格、表决程序合法有效；股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书；

　　董 事 会

　　二○○三年七月二十九日

　　附件：

　　独立董事意见

　　本人参加了于2003年6月27日召开的第三届董事会第二十五次会议，认真审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。对该项议案，本人认为：

　　《关于公司董事会换届选举的议案》提出程序合法，六名董事候选人具有董事任职资格，符合董事任职条件；三名独立董事候选人具有独立董事任职资格，符合独立董事任职条件。

　　独立董事：戴焕忠

　　独立董事：陈庆振

　　二○○三年七月二十九日