公司治理与信息透明

　　“公司治理”这一话题，已经成为国际商业的焦点。据全球六大会计事务所发布的调查报告，包括中国在内的超过九成的国家和地区，表示有意与《国际财务报告准则》接轨。

　　1997年东南亚金融危机暴露了东亚经济中宏观结构的问题和企业制度的明显缺陷，也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。东亚国家和地区在公司治理方面存在的共同问题包括：信息披露不充分；控股股东侵犯中小投资者的利益；中小股东缺乏保护的机制；董事会 缺乏诚信和问责机制。去年美国的安然、世通等事件暴露了美国公司治理中CEO权力过大、隐瞒或篡改信息、以及与中介机构勾结进行内幕操纵等严重问题，迫使美国政府修改完善公司法和加强诚信与问责机制。

　　2002年6月，美国通过了《萨班斯－奥克斯利法案》，开创公司治理严厉监管时代。该法案要求CEO和CFO（首席财务官）能够证明年度和季度财富报告没有差错和遗漏现象，每个公司的总经理、总监都要签署个人协议，出错的话无论是不是骗局都要坐牢。

　　有效的过程控制和信息透明，无疑是公司治理的一个关键。上周四有一个关于这一主题的小型论坛，几方面专家提出了自己的看法———

　　国务院发展研究中心研究员李兆熙：

　　我国公司治理八大问题

　　国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员李兆熙博士认为，由于历史的原因，我国现有上市公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成的。在这一过程中，有些公司的运作较为规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的机制转变。

　　李兆熙把我国公司治理存在的主要问题概括成八点：

　　1、企业中的国有股东代表“缺位”问题的解决尚需时日。

　　目前在国有独资公司和国有控股公司中，对国有资本经营的委托代理关系不够明确，缺乏详细的经营国有资本的财务规则，缺乏对国有资本回报、产业政策导向和相关约束与激励条件的明确的责任条款与经营业绩合同。代表国务院具体行使所有者职能和责任的、有国有资本预算硬约束的、统一的国有资本经营管理机构“国有资产监督与管理委员会”刚刚建立，《企业国有资产监督管理暂行条例》刚刚公布，有效的建立国有资本经营体系、由中央和地方分别行使国家所有者权益、解决好三层结构的委托代理关系，还需要有一个过程。

　　2、许多上市公司“一股独大”，缺乏多元股权制衡。

　　在许多上市公司中，“一股独大”使得大股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，董事会变成大股东会，容易造成对小股东利益的忽视和侵犯。

　　3、集团公司越权干预其控股的上市公司的董事会和执行层的经营业务。

　　集团(控股)公司的董事长或总经理兼任上市公司的董事长或总经理，以致于对“内部人控制”失控，发生内幕交易和不正当的关联交易，甚至为控股股东利益而掏空上市公司资金。集团(控股公司)高管人员在其控股的上市公司中担任高管人员，对内幕交易、关联交易缺乏制约和监督。

　　4、董事长作为“法人代表”，地位高于董事，习惯于“首长制”和“第一把手”决策。

　　董事长法人代表制易与以董事个人负责为基础的董事会集体决策体制矛盾，使董事会不能真正履行对所有股东的受托人的责任，不能保证董事会内部的制衡，也不能确保对公司高级管理人员的有效监督。

　　5、董事会缺乏健全的内设专门机构，外部独立董事普遍缺位。

　　如缺乏必须设立的、主要由外部独立董事组成的审计委员会、薪酬与业绩评估委员会、提名委员会等。有些公司虽有外部独立董事，但由于缺乏相关的选择、任命、职责、待遇等法律和规则，缺乏对小股东和其他利害相关者权益的保护，难以体现非执行董事、特别是外部独立董事对总经理的监督。

　　6、董事会议事和操作程序不规范。

　　董事会缺乏严格的议事制度和会议程序，有的是没有规则，有的是规则空泛粗糙，有的是制定了规则不执行，无法保证决策的公正和独立性。公司董事普遍需要增强对其承担的责任和权力的认识、董事行为和工作程序的培训，以及建立问责机制和诚信机制。

　　7、对高管人员的激励和约束都不足。

　　我国国有企业的高管人员薪酬偏低，约束不足的情况下经理人员容易追求短期利益；由于缺乏制衡，国有大股东代理人身兼董事长和高层经理，“内部人”控制公司容易出现实质是自定薪酬的情况。

　　8、公司信息对股东和利益相关者不透明。

　　难以做到全面、准确、及时地将公司信息送达所有相关者。有些公司甚至用虚假或不完整的信息误导投资者，一些中介机构不遵守职业操守而参与做假账，及进行“庄家炒作”，扰乱资本市场的规则和秩序。

　　李兆熙认为，出现上述问题，既有宏观层面法律规则不完善、监管力度不到位的原因，也有企业层面公司治理结构不健全、约束与激励不到位的原因。核心的问题是由于缺乏制衡与问责机制，公司的股东（包括国有股东和一般股东）缺乏对公司经营的监督与控制力。虽然需要系统的解决方案，包括宏观上健全法制、完善市场规则、加强监管力度，企业层面上健全公司内部的治理结构、建立公司的合法守规管理、完善约束与激励机制、加强公司的内部控制体系、以及建立公司的风险管理与控制机制；但是，也需要从技术手段上解决上述问题中各个层面上存在的信息不对称问题，公司股东与经营管理者之间的信息不对称性或不完全性，容易导致公司治理的失效甚至失败。因此，有效的解决公司重要信息（包括财务信息和非财务信息）的真实性、准确性、及时性，通过有效的传递、鉴别和处理，协调高管层、董事会、股东和公司其他相关利益者的相互作用所产生的具体问题，并通过获得信息的监督者与决策者的沟通与决定实施有效的控制，是完善公司治理的一个重要方面和手段。

　　《IT经理世界》总编王超：

　　核心是信息搜集处理

　　从产业观察家的角度，王超发现，今天我们谈国有企业改革的目标，已经不再是前几年讲的扭亏为盈，而是目标落实在两个重点方面，一是完成国有资产的战略性布局。另外是要完善中国企业的公司治理结构。

　　王超认为，公司治理的核心问题在于信息的搜集处理，如果做不到充分性、有效性，全面、快速、低成本，实际上有效的控制权分配和激励机制方面是无法做到的。

　　任何机制和结构的设计，都只能做到相对有效和合理，无法尽善尽美。公司治理结构不仅仅停留在国有企业，民营企业也大量存在。资本主义国有企业探索方面比我们走得早得多，他们的法制环境也比我们好得多，但是他们仍然出现问题。王超说，前几天和一个会计学的教授会面，他说在会计界看到出现安然事件是迟早的事情。因为公司和审计公司或者说外部者、投资者，三者之间的结构决定了审计公司肯定有动机和公司勾结起来做假账。原因是审计公司是公司的客户。现在西方的会计学界正在研究，怎样来完善这个结构呢？据说有一个学者提出这样一个模型，要在公司和审计公司中间增加一个保险公司，每家公司要买保险公司的保险，然后请保险公司去查审计公司的账。这样有可能改善目前的公司治理结构。但是是否真的能够完全避免相关的疏漏还是很难达成定论。

　　制度都是相对合理的，但是有必要在相对合理制度的基础上，加上有效的控制手段，从而使效果更好。王超指出，技术可以帮助我们在一定程度上，把人治的东西变成规则和程序，让机器来执行，这就是法制的做法。信息技术对于企业的影响已经从一般的业务管理渗透到效率的改进，慢慢提升到对整个公司的治理这样一个战略性的问题。

　　甲骨文公司北方区董事总经理胡柏林：

　　信息技术助力

　　公司治理是一个全球性的问题。

　　胡柏林提出的观点是，公司治理是IT在这个非常动荡的经济环境下的重大使命。IT业应该提供有效的信息技术，来帮助CEO和

　　CFO们控制三大要素，第一是所有数据和流程都是可见性、透明性。第二必须有一系列系统方式的控制力。控制力就是说用一个系统来控制，这个系统是一个冷漠的，非人际关系的。不是说某某人你帮我搞一搞，昨天花一万块钱请客户吃饭，票据丢了，你帮我报销。第三是高效率。例如：公司在发展过程中要去收购其他公司，建立分公司。像海尔这样在全球收购了很多公司，他们如何去管理这些海外的公司，就需要很高的效率来实现。

　　可见性：对当今社会，公司的运作流程基本上被分成三块：从买方到管理，再到卖方。从整个作业流程来讲，信息的可见性、及时性和准确性是非常关键的。从买方来讲要弄清楚你怎么买，用什么样的标准，是不是最好的价钱，最及时的定货，是不是物有所值的。从卖方来看，所有的渠道对客户市场的倾向要非常清晰。如果你对目前的状况不了解，更不可能知道未来的发展方向。由此看来可见性是相当重要的。

　　控制力：如果你的企业没有一套有效的控制方式，即铁面无私的内部控制系统的话，你肯定是失控的。控制不力会导致很严重的问题。要达到有效的控制就必须用冷酷的方式。

　　效率：怎么高效地实现所需达到的目标？如何使企业遇到的风险降到最低？如果有一小组人，每天看十个单子，五十个采货单没有问题，但是如果公司一天要搞五千个单子怎么做？结果肯定是漏洞百出。同样以卖方和买方，如果跟客户协调，用什么样的方式可以不做重复性的劳动？因此必须有高效率的系统。本报记者马海邻