重庆三峡油漆股份有限公司2003年第六次（三届十五次）临时董事会决议公告

　　2003年第六次（三届十五次）临时董事会于2003年7月25日下午在公司本部三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人。董事陈光辉先生因已退休，联系不上，未参加会议；董事谢华骏先生因故不能参加会议，书面委托董事长苏中俊先生代为行使表决权；独立董事姜德孚先生在外地，用通讯方式行使表决权。会议由董事长苏中俊先生主持，监事会主席及全体高管人员列席会议，会议审议并通过2003年《整改报告》。

　　整改报告全文附后。

　　特此公告。

　　董事会

　　2003年7月25日

　　整改报告

　　中国证监会重庆证券监管办事处：

　　2003年7月4日公司收到贵办“证监渝办［2003］16号”《关于限期整改的通知》。公司高度重视，立即展开工作，并在7月8日临时董事会上通报各位董事及高管人员，通过认真的研究提出了整改意见，并经7月25日临时董事会审议通过。现将整改意见报告如下：

　　一、“三会”运作方面存在的问题

　　㈠ 公司经理层存在越权行为

　　存在问题：整改通知指出，公司在净资产总额15%的范围内进行对外投资、贷款、申请、大额关联交易等决策时，均由公司经理层在经理办公会上决定，而未通过董事会讨论表决。

　　整改办法：

　　1、公司管理层认识到此种行为违背了《公司章程》，今后公司在净产总额15%的范围内选择单项投资项目及其重大贷款、关联交易必须通过董事会。

　　2、修改《总经理工作细则》明确规定总经理的权限，待下次董事会审议后公告执行。

　　㈡ “三会”记录不规范

　　存在问题：三会记录无专门记录本，记录董事发言要点时过于简单，有的议案只记录了董事宣读了议案而未记录针对该议案各董事的发言要点。

　　整改办法：

　　1、“三会”记录均使用专门记录本、专人记录。

　　2、详尽记录各发言人对每个审议事项的发言要点，如对该议案要点无人发言时，均明确记录无人发言。

　　二、信息披露方面存在的问题

　　㈠存在问题。2000年成都森川贸易公司将其位于成都“五世同堂”两个单元的房屋作价1390万元用于抵偿所欠公司相同金额的债务，但成都森川贸易公司在将该房产抵偿给公司之前已将其土地使用权用于抵押贷款，截止2002年12月31日该房产的抵押尚未解除，而公司在定期报告中对该抵押一事未作披露。

　　整改意见：公司在办理有关手续时方知该土地已用于抵押贷款，由于疏忽，未在定期报告中披露，在此向各位股东表示歉意。并进行补充披露：目前公司正积极督促成都森川公司赎回土地证，争取在明年3月31日前完成各项过户手续。

　　㈡存在问题：2002年公司执行《存货会计准则》，对计提原材料跌价准备的方法进行了变更。但公司在2002年年度报告中未对该会计政策的变更及造成的影响进行披露。

　　整改意见：2002年前公司存货跌价准备的计提标准为：期末时存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其变现净值的差额计提存货跌价准备。根据新的存货准则，公司2002年存货跌价准备计提标准除上述内容外，还主要考虑了用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成本的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净值计提，由于我们认为这只是一种比较基础的变化，因而未进行披露。现补充披露如下：由于认识上的差异，我们未及时披露，但这实际也是一种计提方式的变更，由于上述变化，应影响公司当期损益1083512.21元。

　　三、公司独立性方面的问题

　　㈠ 为大股东及大股东控股公司代垫费用行为。

　　存在问题：公司一直为公司控股股东重庆三峡涂料工业(集团)有限公司及其全资子公司重庆庆漆实业总公司垫支费用，截止2002年12月31日总计金额为2069.56万元。

　　整改办法：上述垫支主要为上市公司改制前国有离退休人员费用、非生产人员工资、劳保费用、征地拆迁还建房等费用。目前，上市公司国有股已由重庆三峡涂料工业(集团)有限公司划转到重庆化医控股(集团)公司，现公司正积极与新的大股东协商，争取在明年6月30日前一次性解决以上垫款问题。

　　㈡ 公司实际控制人干预公司人事任免行为。

　　存在问题：公司实际控制人重庆化医控股(集团)公司分别以渝化医司［2001］94号《重庆化医控股(集团)公司关于苏中俊等同志职务任免的通知》和渝化医司［2002］65号《重庆化医控股(集团)公司关于推荐董事长人选的通知》对公司总经理及董事长人选进行了提议，这一行为干涉了公司人事任免的独立性。

　　整改办法：公司已与新的大股东重庆化医控股(集团)公司进行了协调，大股东表示将严格按照《公司法》和《公司章程》通过董事会和股东会行使大股东权利，不再以文件形式对公司人事任免进行干预。

　　㈢ 公司实际控制人向公司下达生产指标行为。

　　存在问题：公司实际控制人重庆化医控股(集团)公司向公司下达经济指标目标责任书，对公司产值、销售收入、利润和应收帐款制定考核指标，并进行考核，该行为在一定程度上干预了公司日常生产经营。

　　整改办法：重庆化医控股(集团)公司表示，大股东对公司的生产经营的关注及建议将在董事会和在股东大会上表达，不再向公司下达经济目标责任书。

　　四、募集资金使用方面存在的问题

　　㈠ 公司改变募集资金用途程序不规范。

　　存在问题：公司2000年5月26日召开二届九次董事会审议通过出资1050万元组建重庆华峡天网通信有限公司，并于2000年6月30日召开的1999年度股东大会上表决通过。但公司早在董事会及股东大会决议之前，于2000年3月15日投出资金，并于2000年3月17日注册成立了重庆华峡天网通信有限公司。

　　整改办法：董事会认识到公司上述行为违反了《公司法》和《公司章程》，公司今后将严格按照有关规定，遵循有关程序实施投资行为，保证杜绝类似情况。

　　(二)公司募集资金使用进度及信息披露不规范

　　存在问题：配股说明书披露公司原募集资金投资项目为三个：水性涂料车间技术改造项目，成都油漆厂10000吨/年扩产技改项目和计算机管理信息系统改造项目。对于前两个项目公司承诺2003年完成，由于厂址有变化两项目均未按配股说明书披露的进展计划投入资金，截止2002年12月3日，该两项目处于停滞状态，公司承诺2000年完成，但截止2002年12月31日该项目尚未完工，且公司对未完工原因未进行披露。

　　整改办法：⑴水性涂料项目，公司曾在2001年年度报告、2002年年度报告中披露，由于公司地处重庆市主城区、系规划搬迁区域，公司董事会决定暂缓水性漆大规模投入。现补充披露进展情况如下：公司已和重庆市江北区政府已签署意向协议，将在江北区港城工业园区C片区征地300亩进行工厂搬迁，公司将在搬迁中根据市场情况，结合产品结构的调整，实施该项目。

　　⑵成都油漆厂10000吨/年扩产项目，公司2002年年度报告披露：根据成都市政府2001年159号文件精神，因厂址搬迁东郊，拟搬入成都龙泉驿区建立新厂，届时将配股资金和搬迁补偿金合并使用。现公司补充披露项目进展情况如下：2003年7月19日，公司已与成都龙泉驿区人民政府正式签署土地出让合同，以每亩7.6万元价格，征地100亩，以供新厂使用。目前正和成都市成华区政府谈判搬迁补偿协议，一矣该协议签署，该项目即进入实质运作。

　　⑶计算机信息系统改造项目，公司2002年年度报告披露计算机信息管理系统已累计投入261万元，项目基本完成。该项目原定投入资金490.40万元，资金余额较大的原因是该项目四大模块只完成财务、物管、销售三大模块，其中生产制造模块因工厂可能搬迁，搬迁后，产品结构、工艺、设备有较大的变化，因此该模块暂不实施，该项目目前拟不再进行投入。

　　2、2000公司股东大会上通过募集资金新投资二个项目情况。

　　⑴存在问题：投资重庆华峡天网通信有限公司1050万元，公司的可行性报告称该公司3年内不负债经营，每年将分别为公司创造利润848万元、1215万元、1645万元，但该公司成立后未开展实质性业务，公司于2001年收回了该项目投资并注销了该公司。公司实际回报与预期回报不符。

　　整改意见：公司当时对网络信息产业的热潮缺乏清醒的认识，在业绩判断上比较乐观。2001年随着全球信息产业的回落，合作双方在经营理念、管理模式上也产生较大的分歧，故公司收回全部投资并注销了该公司。公司在今后的投资中要强化风险意识，做到科学、严谨地判断项目。

　　⑵存在问题：投资北京北陆药业股份有限公司1821.50万元。公司的可行性报告称该公司3年内(2000年—2002年)分别为公司创造利润207.53万元、271.30万元、352.6万元。但公司实际从北京北陆药业有限公司分得利润为71万元、174万元、73万元。

　　整改意见：2000年公司投入北陆药业时间为下半年，故只享有半年分红。2001年起药品价格大幅下降，该公司产品平均降幅在25%左右，最大降幅达35%，加之市场竞争激烈，营业费用增加，导致该公司实际利润与预测利润不符。公司在投资该项目时，对医药行业的市场竞争认识不足，在市场预测时没有全面考虑到价格竞争等风险因素，公司董事会要引以为戒，在今后的投资项目中强化风险意识，以便为股东取得更好的回报。目前公司与北陆药业的其他股东正反复进行磋商，拟对北陆药业进行资产重组。

　　五、财务方面

　　存在问题：公司确认销售收入时，以开具销售发票作为销售收入的实现。但公司存在开具了销售发票，由于种种原因而购货方未提货未付款的情况。根据《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规定，企业销售商品确认收入应满足：“1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、企业既没有保留通常与所有权相联系和继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；3、与交易相关的经济利益能够流入企业；4、相关的收入和成本能够可靠地计量”。公司该部分销售不能满足上述收入确认的四个必要条件，因此公司对销售收入的确认上不够谨慎。

　　整改办法：公司对以上问题高度重视。在有关会议多次讨论，并在董事会形成如下整改意见：

　　1、严格按照定货合同安排生产。

　　2、与客户保持密切联系，督促其按开票数额及时、足额提货。

　　3、已开票未提货的产品不再计入当期收入。

　　二○○三年七月廿五日