北京燕京啤酒股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　第二届董事会第二十五次会议于2003年7月26日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于收购股份的议案》

　　为开拓华东、华南市场，扩大市场占有份额，进一步实现燕京啤酒在全国的战略布局，提升燕京、惠泉品牌的知名度，实现强强联合，提高企业经济效益，增强企业的竞争力，公司决定收购(以下简称“惠泉啤酒”)第一大股东惠安县国有资产投资经营有限公司(以下简称“惠安国投”)所持惠泉啤酒的全部国家股(占惠泉啤酒总股本的38.148%，以下简称“标的股份”)。从而成为惠泉啤酒的第一大股东。

　　惠泉啤酒是2003年2月在上海证券交易所上市的境内上市公司，该公司总股本25000万元，其中国家股9537万元，占总股本的38.148%。该公司位于福建省泉州市惠安县，2002年实现啤酒产销量41万吨，是全国十大啤酒企业之一，也是福建省最大的啤酒生产企业之一，是国内啤酒知名品牌和东南地区的强势品牌。惠泉啤酒所在地泉州市为福建省沿海城市，经济发展水平和啤酒消费水平均较高，并且与台湾相距最近，有较好的市场前景和较大的发展潜力。

　　会议决定，公司本次收购惠安国投所持的全部国家股9537万股，控股比例达到38.148%。本次转让前，公司未持有惠泉啤酒的股份；本次转让完成后，公司将持有惠泉啤酒9537万股股份，占惠泉啤酒总股本的38.148%，为惠泉啤酒的第一大股东；惠安国投不再持有惠泉啤酒股份。

　　本次股份转让价格以惠泉啤酒2003年公开发行股票后的每股净资产值3.58元作为定价基础，通过协商最终确定转让价格为3.8元/股，标的股份的转让总价款为36240.6万元人民币。公司将以自筹资金支付。

　　本次股权转让涉及国家股，须国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。且本次收购惠泉啤酒的股份超过其总股本的30%，触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务，本次股权转让涉及的要约收购义务如不能得到中国证券监督管理委员会的豁免，则本次股权转让的标的股份将调整为惠安国投所持有的惠泉啤酒29%的股份，即7250万股。

　　收购完成后，燕京啤酒与惠泉啤酒可以在资金、技术、管理、市场、品牌、人才等方面实现资源的合理配置、优势互补，将进一步提升燕京、惠泉啤酒的品牌知名度，实现燕京啤酒的全国市场战略布局，使燕京啤酒市场占有率迅速扩大，为燕京啤酒发展成国际知名品牌奠定良好的基础，共同为民族啤酒工业的发展做出贡献。

　　根据公司《2003年第一季度报告》，公司2003年3月31日的净资产值为372209.79万元，此次投资总额为36240.6万元，不足公司净资产的10%，根据公司章程的有关规定，此项投资不再提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《接受福建省惠安县国有资产投资经营有限公司委托对其所持股份进行管理的议案》

　　鉴于公司决定受让福建省惠安县国有资产投资经营有限公司所持全部38.148%的股份，但该等股份在2004年2月26日后方可过户，为了保证惠泉啤酒的稳定发展，会议决定接受惠安国投的委托，对惠安国投所持惠泉啤酒的全部38.148%的股权进行管理，托管期至该等股份正式过户之日止。在托管期内，公司将享有该等股权的股东权力和权益。

　　董事会

　　2003年7月29日

　　关于

　　收购报告书（摘要）

　　上市公司名称

　　股票上市地上海证券交易所

　　股 票 简 称惠泉啤酒

　　股 票 代 码600573

　　住 所福建省惠安县螺城填建设大街157号

　　联系电话[phone]

　　收购人名称

　　住 所北京市顺义区双河路九号

　　通讯地址北京市顺义区双河路九号

　　联系电话[phone]

　　签署日期2003年7月26日

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别风险提示

　　惠泉啤酒现有第一大股东惠安国投在惠泉啤酒招股说明书中承诺，对其持有的惠泉啤酒股份上市后一年内不予转让，因此本次转让的标的股份尚待2004年2月26日后方能办理过户手续。

　　上述股权转让、过户等事项，尚须中国证监会无异义方可办理相关事宜。

　　收购人声明

　　（一）本报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制的股份；

　　（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次股权转让涉及国家股，尚须得到国务院国资委批准方可实施。且本次收购的股份超过其总股本的30%，触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务；

　　（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本公司、收购人 指

　　上市公司、惠泉啤酒 指

　　惠安国投指惠安县国有资产投资经营有限公司

　　本次收购指收购福建省惠泉啤酒

　　集团股份有限公司38.148%股份之行为

　　燕京集团指北京燕京啤酒集团公司

　　燕京有限指北京燕京啤酒有限公司

　　北控、北京控股 指北京控股有限公司

　　北京企业指北京企业(啤酒)有限公司

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

　　上交所指上海证券交易所

　　结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司

　　元 指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况：

　　名称：

　　注册地：北京市顺义区双河路九号

　　注册资本：667424500元

　　注册号码：1100001510844

　　组织机构代码：63364690-1

　　企业类型：股份有限公司

　　经济性质：股份制

　　主要经营范围：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱

　　经营期限：1997年7月8日至2047年7月7日

　　税务登记证号码：110222633646901

　　通讯地址：北京市顺义区双河路九号

　　邮编：101300

　　联系电话：[phone]

　　发起人名称：北京燕京啤酒有限公司、、北京市牛栏山酒厂

　　二、收购人产权及控制关系

　　本公司系经北京市人民政府京政函（1997）27号文件批准，由北京燕京啤酒有限公司、及北京市牛栏山酒厂共同发起,以募集设立方式设立的股份有限公司。本公司股票于1997年6月25日在深圳证券交易所上网发行,7月16日挂牌上市交易。

　　经本公司1997年度未分配利润转送红股及资本公积金转增股本、1998年配股、2000年配股后，公司总股本为66742.45万元。

　　2001年5月19日，经中华人民共和国财政部财企（2001）165号文批准，原公司发起人北京市牛栏山酒厂已将所持燕京啤酒1,757.7万股国有法人股转由北京市泰丰现代农业发展中心持有，转让后股权性质为国有法人股，燕京啤酒的总股本不变。2003年，北京市泰丰现代农业发展中心持有的股份转由北京顺鑫农业发展集团有限公司持有。

　　2001年12月30日，原公司发起人将所持燕京啤酒1,464.75万股法人股过户给本公司第一大股东北京燕京啤酒有限公司，公司总股本不变。

　　目前，本公司的法人股股东为北京燕京啤酒有限公司(持有本公司69.32%股份)、北京顺鑫农业发展集团有限公司(持有本公司2.63%股份)，其余股东为社会公众股股东(持有本公司28.05%股份)。

　　公司实际控制人为燕京有限、燕京集团和北京企业（啤酒）有限公司。

　　1997年3月，北京燕京啤酒有限公司由北京燕京啤酒集团公司在英属维尔京群岛注册成立的“北京企业（啤酒）有限公司”与北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立。北京企业（啤酒）有限公司拥有燕京有限80%的权益，目前该公司由北京控股有限公司全资拥有；燕京集团拥有燕京有限20%的权益。燕京有限目前注册资本为10,885万美元。燕京有限的法定代表人为李福成先生，公司经营范围为生产啤酒、无酒精饮料、饲料、纯净水、矿泉水、酵母粉、二氧化碳；销售自产产品。燕京有限所持本公司股份无质押情况。

　　燕京集团成立于1993年7月，是顺义区人民政府所管辖的国有大型企业，目前的注册资本为34,100万元。法定代表人为李福成，公司经营范围为制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖；出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货。

　　北京企业（啤酒）有限公司是于1997年2月20日在英属维尔京群岛注册成立的公司，现时北京控股持有其全部股份。

　　公司为国有控股公司，目前的最终控制人为北京控股，北京控股系北京市人民政府绝对控股的国有控股公司。

　　北京控股有限公司成立于1997年2月26日，注册资本6,225万港元，注册地址为香港中环干诺道中168-200号信德中心西座34楼，并于1997年5月29日在香港上市，目前北京控股的总股本为62,250万股。

　　北京控股是北京市政府在境外设立的唯一综合性上市公司，其主要股东为京泰实业（集团）有限公司所控股的北京企业投资有限公司，其中京泰实业（集团）有限公司为北京市政府控股企业。北京企业投资有限公司及其全资子公司实际持有北京控股61.69%的股权，公众投资者持有其38.31%的股权。

　　北京控股通过燕京有限间接持有收购人55.456%的权益，是收购人的间接控股股东和最终控制人。燕京集团通过燕京有限间接持有收购人13.864%的权益。因此，北京市人民政府通过北京控股、顺义区人民政府间接持有本公司69.32%的权益，本公司仍为国有控股公司。北京市人民政府也专门致函中国证监会，明确表示燕京啤酒“作为A股发行基础的资产主体、资产的国有性质以及企业的经营管理层均未变更”（见北京市政府文件）。

　　三、公司未受到过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　姓名 在本公司职务 身份证号码 国籍 长期居 是否取得其 最近五年

　　住地 他国家或地 内是否受

　　区的居留权 过处罚或

　　涉及诉

　　讼、仲裁

　　李福成 董事长 110222540901031 中国 中国 否 否

　　戴永全 副董事长 110222591113035 中国 中国 否 否

　　李秉骥 副董事长 110222471226271 中国 中国 否 否

　　丁广学 董事 110222590315035 中国 中国 否 否

　　王启林 董事 110222580602031 中国 中国 否 否

　　董学增 董事 110222631011031 中国 中国 否 否

　　李怀民 董事 110222610807241 中国 中国 否 否

　　李颖娟 董事 110222520909034 中国 中国 否 否

　　杨怀民 董事 110109600129315 中国 中国 否 否

　　张怀东 董事 110225581223101 中国 中国 否 否

　　朱立青 独立董事 110108480804472 中国 中国 否 否

　　陈建元 独立董事 110105381013583 中国 中国 否 否

　　李兴山 独立董事 110108450706111 中国 中国 否 否

　　苏长江 监事会主席 110222500103031 中国 中国 否 否

　　王淑惠 监事 110222531028032 中国 中国 否 否

　　王 启 监事 110222510623033 中国 中国 否 否

　　刘翔宇 董事会秘书 110105710930541 中国 中国 否 否

　　刘士福 副总经理 110222420106033 中国 中国 否 否

　　朱明仁 副总经理 110222541113031 中国 中国 否 否

　　李明玉 副总经理 110222520520035 中国 中国 否 否

　　赵晓东 副总经理 110229720630003 中国 中国 否 否

　　郭卫平 副总经理 110222650725031 中国 中国 否 否

　　邓连成 副总经理 110222590709291 中国 中国 否 否

　　田建华 副总经理 110222630929037 中国 中国 否 否

　　毕贵索 副总经理 110222560912033 中国 中国 否 否

　　李守清 副总经理 110222470701031 中国 中国 否 否

　　朱振三 副总经理 110222590527035 中国 中国 否 否

　　赵春香 总会计师 110222570319032 中国 中国 否 否

　　冯景章 总工程师 110222460824031 中国 中国 否 否

　　五、截止本报告书公告之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人收购完成后，将持有惠泉啤酒9537万股股份，占惠泉啤酒总股本的38.148%，收购人收购股份后，不会对惠泉啤酒其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、转让协议的基本情况

　　1、2003年7月26日，本公司与惠安国投签署《股份转让协议》，惠安国投将其持有的惠泉啤酒的9537万股国家股(占惠泉啤酒总股本的38.148%)转让予本公司。本次转让前，本公司未持有惠泉啤酒的股份；本次转让完成后，本公司将持有惠泉啤酒9537万股股份，占惠泉啤酒总股本的38.148%，为惠泉啤酒的第一大股东；惠安国投不再持有惠泉啤酒股份。本次股份转让价格以惠泉啤酒2003年公开发行股票后的每股净资产值3.58元/股作为定价基础，通过协商最终确定转让价格为3.8元/股，标的股份的转让总价款为36240.6万元人民币。本公司将以自筹资金支付，并按照《股权转让协议》的规定于协议生效之日起10个工作日内支付50%价款。于本次转让的股份正式过户后支付另外50%价款。

　　本次转让完成前，该部份股权为国家股，转让完成后，所转让股权性质将由国务院国资委另行界定。

　　本次股权转让协议自双方签署并经国务院国资委批准本次股份转让以及中国证监会豁免全面要约收购义务之日起生效，股权转让须得到国务院国资委的批准方可实施。本次股权转让涉及的要约收购义务如不能得到中国证监会的豁免，则本次股权转让的标的股份将调整为惠安国投所持有的惠泉啤酒29%的股份(9537-2287=7250股)，股权转让价款及两期支付的转让金额也一并调整。

　　惠安国投应于股份转让协议生效后，收购人实际支付标的股份转让的预付款之前的期间内，将标的股份即惠泉啤酒9537万股质押给收购人，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述标的股份的质押登记手续。惠安国投不得对标的股份另行办理任何其他质押手续。

　　由于标的股份的过户手续尚待2004年2月26日后方能办理，因此，惠安国投与就标的股份拟签订《托管协议》，协议规定，自协议签字之日起，本公司接受惠安国投委托，作为其代理人行使其在惠泉啤酒中与标的股份相对应的股东权力和权利。在托管期内，惠安国投仍为惠泉啤酒的股东，但与标的股份相应的股东权益由本公司行使。

　　三、除上述审批手续、豁免要约收购义务的情形以及收购人自行承诺的自收购完成之日起三年内不转让标的股份的情形之外，收购人持有惠泉啤酒股份不存在任何其他权利限制。

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）收购人（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）的工商营业执照和税务登记证；

　　（二）律师法律意见书；

　　（三）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　（四）收购人关于收购惠泉啤酒的相关决定；

　　（五）收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

　　（六）本次收购的股份转让协议；

　　（七）本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　（八）报送材料前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该惠泉啤酒股份的说明及相关证明；

　　（九）收购人签署的不竞争承诺。

　　二、备查文件备置于收购人证券部。

　　法定代表人：李福成

　　2003年7月26日