上海复星实业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议及召开2003年度第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海复星实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2003年7月27日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,会议由董事长郭广昌先生主持,应到会董事6人,实到会董事6人,公司监事会全体监事列席了会议。会议的召开符合公司《章程》的规 定,经全体董事审议,会议决议如下：

　　一、审议通过《国药集团医药控股有限公司股权托管补充合同》。

　　2003年3月27日,公司与上海复星产业投资有限公司(以下简称复星投资)签署《国药集团医药控股有限公司股权托管合同》(以下简称《托管合同》),由于公司与复星投资的控股股东同为上海复星高科技(集团)有限公司,本次股权托管构成了公司的关联交易。本次关联交易经由公司独立董事认可后,提交2003年3月27日公司第二届董事会第十五次会议审议通过,公司于2003年3月29日在《上海证券报》、《中国证券报》分别刊登了上述股权托管的关联交易公告、董事会决议公告。

　　2003年4月29日,公司2002年度股东大会审议通过了本次关联交易,股东大会决议公告刊登在2003年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　　现经公司与复星投资协商一致,于2003年7月27日签署《国药集团医药控股有限公司股权托管补充合同》(以下简称《补充合同》),对原《托管合同》进行修改、补充,主要条款如下：

　　一、原《托管合同》第四条第2款为：“自本合同生效之日起一个月内向甲方(即复星投资,下同)支付503,697,325.49元作为托管保证金。托管合同终止或托管期限届满,甲方应在三日内向乙方(即公司,下同)返还该托管保证金。”

　　现修改为：“本次股权托管不收取保证金,乙方于2003年5月28日支付的503,697,325.49元托管保证金,在本补充合同生效之日起一周内由甲方返还乙方。”

　　二、原《托管合同》第五条为：“在托管期限内,因国药控股的经营而使甲方股东权益增加的部分(按审计报告计算),由甲方作为托管费支付给乙方；如因经营亏损,导致甲方股东权益减少的部分(按审计报告计算),则由乙方向甲方补足。”

　　现修改为：“托管期限内,甲方每年向乙方支付120万元股权托管费,每年12月份结算一次,不满一年的按实际发生的月份结算。”

　　三、原《托管合同》第七条第2款：“在托管期限内,根据国药控股的业务整合情况及经营状况,乙方(含关联企业)有权优先受让甲方所持有的国药控股49%的股权,股权受让价格为受让基准日甲方股权所对应的经审计的国药控股的净资产。如乙方受让了甲方的股权,则本托管合同终止执行。”

　　现修改为：“根据《合资成立国药集团医药控股有限公司合同书》第八条的规定,公司股东可向其关联企业转让其在公司股份的一部或全部,这种情况下其它股东不享有优先权。为此,甲、乙双方约定,在托管期限内,根据国药控股的业务经营状况及乙方的资产状况,乙方(含关联企业)有权优先受让甲方所持有的国药控股49%的股权,股权受让价格为受让基准日甲方股权所对应的经审计的国药控股的净资产；若乙方(含关联企业)提出受让股权的要求,则甲方必须无条件地予以同意,并予以配合；如乙方(含关联企业)受让了甲方所持有的国药控股的股权,则本托管合同终止执行。

　　托管期内,如乙方(含关联企业)未受让甲方股权,则托管期限届满前二个月内,双方续签托管合同。”

　　《补充合同》是对原《托管合同》的修改、补充,涉及的股权托管为关联交易,经由公司独立董事认可后,提交董事会讨论。公司董事会就审议《补充合同》表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌回避表决,董事会中其余三名董事(包括两名独立董事)表决同意。

　　本《补充合同》尚须公司股东大会批准,股东大会表决时,关联方股东应回避表决。

　　二、审议通过关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案。

　　1、会议时间：2003年8月28日 星期四 上午9?00,会议为期半天；

　　2、会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；

　　3、会议内容：

　　审议《国药集团医药控股有限公司股权托管补充合同》。

　　4、出席会议对象：

　　(1)截止到2003年8月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　5、出席会议登记办法：

　　凡符合上述条件的股东请于2003年8月19日上午9?00至下午4?00,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到上海市宜山路1289号上海复星实业股份有限公司2003年度第二次临时股东大会登记处办理登记手续代理人须持授权委托书。

　　6、参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　7、联系地址及电话?

　　联系地址：上海市复兴东路2号上海复星实业股份有限公司董事会秘书处

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：钱文康

　　上海复星实业股份有限公司董事会

　　二00三年七月二十七日

　　附件(一)：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席上海复星实业股份有限公司2003年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：委托人持股数量：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：2003年月日