内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2003年7月26日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持,会议应到董事12人,实到董事10人,2名董事委托其他董事代行表决权。陈宁宁董事委托张峰董事代行表决权、许万成董事委托孙国 龙董事代行表决权。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下决议?

　　一、公司《2003年半年度报告》和摘要；

　　二、《关于设立子公司的议案》；

　　经研究决定,公司出资45万元在上海市青蒲区赵巷镇新城经济区注册控股子公司,公司名称：上海鄂博稀土贸易有限公司暂定,注册资本：50万元。经营范围：稀土产品的销售,化工产品、钢材、建材的销售。

　　三、《关于聘任、解聘公司高管人员的议案》；

　　根据工作的需要,经公司董事会提名委员会推荐,总经理提名：聘任杨颖女士为公司财务总监。解聘邢斌先生公司财务总监职务。

　　杨颖女士简历见附件一,关于聘任公司高管人员的独立董事意见见附件二。

　　四、《关于增补独立董事和更换董事的预案》；

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,经公司董事会提名委员会提名,董事会决定增补李含善先生为公司独立董事候选人。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人李含善先生简历见附件三。

　　根据陈隆淮董事申请,因工作需要不再担任公司董事职务。经公司董事会提名委员会提名,董事会决定张忠先生为公司董事候选人。

　　董事候选人张忠先生简历见附件四。

　　本议案须提交公司2003年临时股东大会审议。

　　五、《建设项目管理办法(暂行)》；

　　六、《召开2003年度临时股东大会的议案》。

　　会议时间：2003年8月30日上午8时30分

　　会议地点：包钢宾馆一楼会议室

　　会议议程：

　　《关于增补独立董事和更换董事的议案》。

　　会议出席对象：

　　(1)公司全体董事、监事及高级管理人员

　　(2)凡是2003年8月26日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理出席会议登记手续的本公司股东。

　　(3)凡符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户和代理人身份证,法人股东应持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理信函及传真登记,烦请注明″股东大会登记″字样。授权委托书见附件五。

　　会议登记时间及地点：

　　1、登记时间：2003年8月28日(星期四)

　　上午：8：00-11：30下午：1：00-4：30

　　2、登记地点：内蒙古包头市稀土开发区青工南路稀土高科证券部

　　联系人：夏学文、李光娅

　　电话：[phone]传真：[phone]

　　邮政编码：014030

　　会议会期半天,与会股东食宿费用自理。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　董事会

　　2003年7月26日

　　附件一

　　杨颖女士简历

　　杨颖,女,1953年7月出生,大学毕业,中共党员,高级会计师。历任包钢(集团)公司财务部银行结算科科长、结算中心副主任、部长助理、包钢(集团)公司计划财务部会计处处长。现任内蒙古稀土(集团)公司财务部副部长(主持工作)。

　　附件二

　　关于聘任公司高管人员的独立董事意见

　　经审阅,杨颖同志符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,提名程序符合《公司章程》的规定,同意上述人员的任职。

　　独立董事：胡玉林班均李刚

　　2003年7月26日

　　附件三

　　李含善先生简历

　　李含善,男,1946年9月出生,教授、包头自动化协会理事长,1970年7月毕业于天津大学动力工程系自动化仪表专业。曾在包头市水暖器材厂、包头市无线电厂、包头市蓄电池厂任技术员；1981年6月至2002年4月历任包头钢铁学院系副主任、主任、院长、代书记；1988年至1990年作为日本神户大学访问学者；现任内蒙古工业大学校长。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人公司董事会现就提名李含善先生为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　2003年7月26日于包头

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李含善,作为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李含善

　　2003年7月26日于包头

　　附件四

　　张忠先生简历

　　张忠,男,1963年3月出生,大学毕业,中共党员,高级工程师。历任内蒙古冶金厅干事、内蒙古冶金研究所所长助理、内蒙古冶金研究院副院长、内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部常务副总指挥、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司常务副总经理。现任内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司总经理。

　　附件五

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(公司)出席内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司本次股东大会,并行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托人股东账号：受托人身份证号：

　　委托人身份证号：委托股数：

　　委托日期：