新疆八一钢铁股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议，于2003年7月25日上午10：30在公司本部三楼会议室召开。会议应到董事10人(其中独立董事3人)，实到9人。董事杨小玲女士因出国没有出席本次会议，委托董事梁建国先生代为行使表决权。公司监事会3名监事和部分 高管人员列席了会议。本次会议由董事长赵峡先生主持。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式，就下述事项做出如下决议：

　　(1)审议通过了修改《公司章程》的议案；

　　原章程第2.2条修改为“经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范围为：钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品（专营产品及国家有专项审批规定的除外）、建筑材料的销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务；计算机信息、网络工程；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(以自治区工商行政管理局核准的为准)”

　　原章程第3.1.1条修改为：“公司的股本结构为：

　　名 称 认购股份（万股） 占总股本 （％）

　　新疆八一钢铁集团有限责任公司 30,801.342 62.692

　　南京联强冶金集团有限公司 780 1.588

　　邯郸钢铁集团有限责任公司 780 1.588

　　新疆华顺工贸有限公司 780 1.588

　　新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 390 0.794

　　社会公众股 15,600 31.75

　　总 股 本 49,131.342 100”

　　原章程第4.1.2条第(八)项修改为：“(八)单独或合并持有公司已发行1%股份的股东，可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。

　　(九)单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提名独立董事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名普通董事、监事候选人。

　　(十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

　　原章程第4.5.5条增加“涉及征集投票权的有关事项，由公司根据有关规定制定具体的实施细则。”

　　原章程第5.5.3条中“董事会设董事长1人，副董事长1人。”修改为“董事会设董事长1人。”详细内容见上交所网站http://sse.com.cn。

　　(2)审议通过了《公司累积投票制实施细则》的议案；

　　公司股东大会、董事会选举董事将按经股东大会通过的《公司累积投票制实施细则》进行。详细内容见上交所网站http://sse.com.cn。

　　(3) 审议通过了《公司投资决策制度》的议案；

　　《公司投资决策制度》规定了董事会的投资决策权(不包括募集资金投资行为)，即最近一期经审计净资产的5%以下（包括本数）的风险投资；最近一期经审计净资产的10%以内（包括本数）的收购资产、新建及改扩建项目投资；超过该范围的投资行为(包括募集资金投资)除须经董事会批准外，实施前必须经公司股东大会批准。

　　(4) 审议通过了《续聘公司年度财务审计机构及薪酬》的议案；

　　与会董事认为，天津五洲联合合伙会计师事务所在审计中能够切实履行审计机构应尽的责任，同意续聘该所为公司2003年度财务审计机构，年度审计费用因无法确定年末资产总额，授权公司董事会具体处理相关事宜。

　　(5) 审议通过了《授权公司经理班子资产处置和投资决策权限》的议案；

　　根据《公司章程》的有关规定，分别授权经理班子拥有3000万元以下(含本数)的资产处置或投资决策权限，超过3000万元以上的资产处置与投资决策上报董事会审议通过。

　　(6) 审议通过了《核销部分应收账款坏账损失》的议案；

　　根据公司经理班子提交的关于计提2003年上半年资产减值准备的报告，与会董事认为，提取依据、方法、比例、数额均符合公司会计政策，对公司经营状况和成果影响不大，未损害股东的利益；同时对2003年上半年因个别欠款客户经营状况恶化，出现资不抵债、现金流量严重不足、破产等现象，造成确实无法收回的部分应收款项4,592,581.52元，同意进行核销处理。

　　(7)审议通过了《修改公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司部分关联交易合同有关条款》的议案；

　　参照市场价格水平，公司修订了2000年12月28日与新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称“八钢集团”)签订的《综合服务合同》中的部分关联交易价格，并根据生产经营的需要和实际情况，本着公平、公正、公开的原则，与八钢集团签订了《炼铁分公司委托经营管理补充合同》。关联交易价格的制定符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，对此项议案关联董事回避了表决，公司的关联交易行为没有损害公司和全体股东的利益。

　　具体情况详见同时见报的“关联交易公告”。

　　(8) 审议通过了《公司2003年度中期报告及其摘要》的议案；

　　公司2003年度中期报告全文具体详见上交所网站：http://www.sse.com.cn、公司2003年度中期报告摘要”同时见报。

　　(9) 审议通过了《第一届董事会工作报告》的议案；

　　公司第一届董事会全体成员在任期内能够严格按照法律法规的要求，制定公司生产经营计划及中长期发展规划，建立健全公司管理和内控制度；通过认真执行股东大会各项决议，实现了资产的保值、增值。

　　(10) 审议通过了《提名公司第二届董事会董事候选人》的议案；

　　根据股东提名，同意推选王友三先生、艾力.巴拉提先生、沈东新先生、肖国栋先生、陈亮先生、陈盈如女士、武金凤女士、郭向阳先生、赵峡先生、姜锡明先生、康敬成先生(按姓氏笔划排序)为公司第二届董事会董事候选人(其中王王友三先生、陈亮先生、陈盈如女士、姜锡明先生为独立董事候选人)。独立董事认为上述候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　董事候选人简历见附件1、独立董事提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附件3。

　　(11)审议通过了《召开2003年度第一次临时股东大会》的议案；

　　会议有关事项公告如下：

　　1、会议召开时间：2003年8月28日上午10：30

　　2、会议地点：公司本部三楼会议室

　　3、2003年第一次临时股东大会会议议程：

　　<1>审议修改《公司章程》的议案；<2>审议《公司累积投票制实施细则》的议案；<3>审议《公司投资决策制度》的议案；<4>审议《关于续聘公司年度财务审计机构及薪酬》的议案；<5>审议《修改公司与新疆八一钢铁集团有限责任公司部分关联交易合同有关条款》的议案；<6>审议《公司第一届董事会工作报告》的议案；<7>审议《公司第一届监事会工作报告》的议案；<8>审议《选举公司第二届董事会董事》的议案；<9>审议《选举公司第二届监事会监事》的议案；4、出席会议资格：<1>公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；<2>截止2003年8月20日(星期三)下午(如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；<3>股东因故不能出席会议的可授权委托代理人出席(授权委托书附后)。5、会议登记办法：<1>登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。<2>登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路八一钢铁股份有限公司证券投资部。<3>登记时间：2003年8月25日—2003年8月27日(10:00-18:00)。6、其他事项：<1>本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。<2>会议联系人：沈东新陈海涛冷菲电话：[phone]传真：[phone]特此公告。董事会二○○三年七月二十五日附： 授 权 委 托 书致：兹委托股东代理人先生（或女士）出席公司 2003年度第一次临时股东大会。（一） 股东代理人姓名 ，性别 ，民族 ， 年 月 日出生，身份证号码。（二）委托人 的股东账户卡号码为，截止本次股东大会股权登记日 年 月 日持有 股，占股份公司总股本 的%，股东代理人代表的股份数为股。（三）股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。（四）股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投赞成票（请列示议案名称）：如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投反对票：（请列示议案名称）如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投弃权票：（请列示议案名称）如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。（五）对列入股东大会会议审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。（六）未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。（七）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。股东名称：法定代表人（签字）：营业执照注册号：股东代理人（签字）：身份证号码：委托日期：持有股份种类：附件1：董事候选人简历(以姓氏笔划排序)王友三：男，1935年出生，汉族，中共党员，初中学历。曾任建设银行新疆区分行科长、副行长、行长、人民银行新疆区分行行长、新疆维吾尔自治区人民政府副主席、新疆维吾尔自治区政协副主席等职。现任天山纺织股份有限公司高级顾问，本公司独立董事。艾力.巴拉提：男，1956年出生，维吾尔族，中共党员，大学学历。曾任新疆钢铁学校专业教师、教务副科长、八钢炼铁厂副厂长、纪委书记、工会主席、八钢集团纪委副书记。现任本公司董事、纪委书记、工会主席。沈东新：男，1963年出生，汉族，中共党员，研究生学历，会计师，曾任新疆钢铁公司轧钢厂财务科科长、新疆钢铁公司计划财务部部长助理、新疆钢铁公司证券管理办公室主任。现任本公司董事会秘书兼总会计师。肖国栋先生：男，1965年出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任新疆钢铁设计院工艺科科员、本公司小型材轧钢厂主任工程师、副厂长。现任本公司小型材轧钢厂厂长。陈亮：男，1968年出生，汉族，研究生学历，曾任宏源信托公司证券营业部电脑部经理、证券部副总经理、证券业务总部副总经理等职。现任总经理助理、乌鲁木齐业务总部总经理兼投资银行业务部总经理。陈盈如：女，1966年出生，汉族，注册会计师、注册税务师。曾任五洲联合合伙会计师事务所项目经理。现任天阳律师事务所律师。2002年5月至今任独立董事。武金凤：女，1963年出生，汉族。曾任南京溧水冷弯型钢厂主管会计、南京市冶金轧辊厂副厂长兼财务主管、现任南京联强冶金集团有限公司副总经理、南京港联精密不锈钢薄板有限公司董事长。郭向阳：男，1962年出生，锡伯族，大专学历。曾任新疆大学文化用品服务部经理及团支部书记。现任新疆华凌工贸(集团)有限公司党委书记、副总经理。新疆华顺工贸有限公司副总经理。赵峡：男，1958年出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。全国人大代表。曾任炼铁厂烧结车间副主任、选烧厂副厂长兼总工程师、新疆钢铁公司经理助理兼炼铁厂厂长、新疆钢铁公司副经理。现任八钢集团董事长兼总经理、本公司董事长。姜锡明：男，1963年出生，汉族，研究生学历，曾任新疆财经学院会计系教研室主任、系副主任、会计处处长等职。现任新疆财经学院会计系主任。康敬成：男，1957年出生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任解放军39089部队后勤部政治处主任、自治区经贸委企业处副处长、新疆机电设备招标中心副总经理、现任新疆技术改造投资公司总经理、本公司董事。

　　附件2：

　　独立董事提名人声明

　　提名人现就提名王友三、陈亮、陈盈如、姜锡明为第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任第二董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合《章程》规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：

　　二OO三年七月二十五日于新疆乌鲁木齐市

　　附件3：

　　独立董事候选人声明

　　声明人王友三、陈亮、陈盈如、姜锡明，作为第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王友三 陈亮 陈盈如 姜锡明

　　二OO三年七月二十五日于新疆乌鲁木齐市