中国石化茂名炼油化工股份有限公司可转换公司债券回售公告

　　本公司于1999年7月28日通过深圳证券交易所发行15亿元人民币可转换公司债券，并于同年8月17日在深圳证券交易所上市交易，证券简称：茂炼转债，证券代码：125302，存续期为5年。

　　由于本公司股票未能在2003年7月27日前上市交易，根据本公司可转换公司债券募集说明书的有关条款，茂炼转债持有者可以将其持有的茂炼转债全部或部分回售给本公司。有关 事项如下：

　　一、回售价格

　　根据茂炼转债募集说明书主要条款中第13条第b款：回售价格为茂炼转债面值加上按年利率5.6%（单利）计算的4年期利息，减去本公司已支付利息计算。即每张面值100元，回售价格为115.4元。计算方法如下：

　　回售价格=100×（1+4×5.6%）-100×（1.3%+1.6%+1.9%+2.2%）=115.4元/张。

　　回售委托以手为单位，每10张为1手。

　　二、回售程序和手续

　　1、茂炼转债持有者如果决定实施回售，则可在7月30日（H天）开始的10个交易日内，向其托管的证券营业部提出回售委托申请。证券营业部受理回售委托后，在交易时间内将委托发送到交易所。回售受理期限为10个交易日，即H（7月30日）至H+9（8月12日）的交易日。

　　2、茂炼转债回售委托在委托当日收市前可以撤单，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称：“中国结算深圳分公司”）确认后，相应数额的茂炼转债将被冻结。

　　3、H+10～H+11（8月13日至14日），证券营业部、中国结算深圳分公司与本公司对回售数量的确认时间。

　　4、H+13（8月18日），本公司将根据中国结算深圳分公司提供的回售汇总数据，将相应回售款划至中国结算深圳分公司指定帐户。

　　5、H+15（8月20日），由中国结算深圳分公司通过托管证券商将回售茂炼转债资金划入各自资金帐户。

　　三、回售期间的交易

　　茂炼转债在2003年7月30日至8月12日的回售期间将继续交易，在同一交易日内，若茂炼转债持有人发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出（交易）指令。

　　四、未回售茂炼转债的处理

　　茂炼转债回售工作结束后，未回售的茂炼转债将根据有关规定处理：

　　1、未回售茂炼转债数量大于3000万元（面值），茂炼转债将继续在深交所挂牌交易。如果未回售茂炼转债数量小于3000万元（面值），本公司将根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》规定于发生日的下一个交易日作出公告，并在公告后的第3个交易日停止交易。

　　2、如果本公司股票在2004年7月27日前上市交易，将实施强制转股条款，未转换公司股票的强制转换为公司股票，茂炼转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本公司将兑付剩余的票面金额。转股价格为公司首次公开发行A股价格的92%。

　　3、如果茂炼转债持有人没有在2003年8月12日前选择回售，而2004年7月27日前本公司又不能完成公开发行A股股票，本公司将按《募集说明书》中约定的在发行可转债后第五年支付2.5%的利息，并由本公司在可转债到期后5个工作日内全部赎回茂炼转债。赎回价格为可转债面值加上按年利率5.6%（单利）计算的5年的利息，减去本公司前五年已支付的利息，即118.5元/张。计算方法如下：

　　赎回价格＝100元/张×（1＋5×5.6%）－100元/张×（1.3%＋1.6%＋1.9%＋2.2%＋2.5%）=118.5元/张

　　目前，本公司正在积极争取公开发行A股股票并上市，本公司控股股东———亦明确表示支持本公司公开发行A股股票并上市，并积极协助本公司履行必要程序，但能否在2004年7月27日茂炼转债到期日前获得有关部门批准成功发行A股并上市，存在不确定性。请投资者认真阅读本公司《可转换公司债券募集说明书》及有关公告，并注意投资风险。

　　联系单位：董秘室

　　联 系 人：罗湘天 陈国兴

　　联系电话：[phone] 2242772

　　传 真：0668-2242772

　　E-mail：[e-mail]

　　特此公告。

　　附件一：茂炼转债主要条款

　　附件二：执行可转债条款的有关事项

　　董事会

　　二○○三年七月二十八日

　　附件一：

　　茂炼转债主要条款

　　根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。

　　1.发行总额：1,500,000,000元人民币

　　2.债券期限：五年，由1999年7月28日起，至2004年7月28日止，若2004年7月28日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。

　　3.票面金额：100元/张

　　4.发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。

　　5.票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为1.30%，以后每年增加0.30个百分点。可转债期限内每年票面利率如下：1999年7月28日至2000年7月27日，票面利率1.30%；2000年7月28日至2001年7月27日，票面利率1.60%；2001年7月28日至2002年7月27日，票面利率1.90%；2002年7月28日至2003年7月27日，票面利率2.20%；2003年7月28日至2004年7月27日，票面利率2.50%；上述起止日均为计息日。

　　6.利息支付：可转债期限内的每年7月27日为付息登记日，付息登记日及到期日后的5个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下：I=B×I0I：为支付的利息额B：为可转债持有人持有的可转债票面总金额 I0：为按第5条款规定的执行利率

　　7.发行价格：按面值发售。

　　8.发行方式：通过深圳证券交易所交易系统上网按面值定价发行。

　　9.初始转股价格：初始转股价格为本公司将来首次公开发行人民币普通股（即A股）的发行价格的一定折扣。设定拟发行股票价格为P，初始转股价格为P0，如本公司股票发行时间为：

　　2000年7月28日（含此日）至2001年7月27日（含此日），则P0=P×95

　　%2001年7月28日（含此日）至2002年7月27日（含此日），则P0=P×94

　　%2002年7月28日（含此日）至2003年7月27日（含此日），则P0=P×93

　　%2003年7月28日（含此日）至2004年7月27日（含此日），则P0=P×92

　　%一旦本公司A股发行并上市，初始转股价格将按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。

　　10.转换期：本公司可转债的自愿转换期为本公司股票上市日至可转债到期日之间的交易日内，但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。

　　11.转股价格的调整：当本公司首次发行A股后每分红派息或增资扩股时（不包括用可转换债券转换的股本），自增加股本、分红派息之日起，转换价格将按下述公式调整：设调整前的转股价格为P0，派息额为V，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，则调整后的转股价P为：（一）派息：P=P0－V；（二）送股：P=P0/（1+n）；（三）增发新股或配股：P=（P0+Ak）/（1+k）；（四）三项同时进行：P=（P0－V+Ak）/（1+n+k）；

　　12.强制转股条款：到期无条件强制性转股a.本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债，将于到期日强制性地转换为本公司股票。可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本公司将兑付剩余的票面金额。b.转股价的调整实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的80％，则以当时生效的转股价格的80％作为实际转股价格。

　　13.回售条款：a.回售条件若本公司股票未能在距可转债到期之日12个月以前（即2003年7月27日之前）上市，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售予本公司。b.回售价格回售价为可转债面值加上按年利率5.60%（单利）计算的四年期利息，减去本公司已支付的利息。即：回售价格=100×（1+4×5.60%）-100×（1.3%+1.6%+1.9%+2.2%）=115.4元/张

　　14.担保人： 中国石油化工集团公司

　　附件二：

　　执行可转债条款的有关事项

　　1、付息时债权登记日

　　每年7月27日为付息登记日，付息将以该日深圳证券交易所收市后登记在册的可转债为基准。若该日并非深圳证券交易所的交易日，则以下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。

　　2、申请转股程序：

　　（1）转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

　　可转债持有人可将所持的可转债全部或部分申请转为本公司股票。申请转换的股份数额须是债券交易单位手（即1000元面值）的整数倍，转换成的股份其最小单位为一股，出现不足转换成一股的零债部分，将按照附注第5条处理。转股申请一经确认不能撤单。

　　（2）转股的申请时间

　　自愿申请转股时间为可转债条款第10条规定的转换期内深圳证券交易所的交易时间。

　　（3）可转债的冻结及注销

　　深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。

　　（4）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票帐户。因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易。

　　3、转股价格调整的手续

　　因分红派息、增资扩股而调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

　　4、回售手续

　　在本次可转债合约中第13条第a款回售条件满足后5个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公告后10个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10个交易日内，按第13条第b款规定的价格买回可转债。深圳证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。

　　可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销，且相应数额的可转债将被冻结。

　　5、转股时不足一股金额的处理

　　可转债持有人申请转股或被强制性转股后，所剩可转债面额不足转换一股的部分，本公司将于到期日后5个交易日内以现金兑付这部分可转债的票面金额。