凌云工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　LINGYUNINDUSTRIALCORPORATIONLIMITED

　　(河北省涿州市松林店镇)

　　主承销商：

　　华安证券有限责任公司

　　(安徽省合肥市阜南路166号润安大厦)

　　声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节特别提示和特别风险提示

　　1、本公司对下属9家子公司拥有实质控制权,这9家子公司(其中有6家为中外合资企业、1家为中外合作企业)分别位于河北涿州、上海、长春、深圳、重庆、哈尔滨、北京、四川都江堰等地。由于各子公司相对分散,对信息沟通、业务相互协调提出较高的要求,如出现信息传递不畅等情况,将可能影响生产经营,一定程度上降低运营效率和管理效率,导致管理风险。

　　2、截至2003年5月31日,本公司合并报表应收帐款和其他应收款帐面净值分别为218,678,545.07元,11,793,246.75元。本公司截至2003年5月31日一年以内应收帐款金额占应收帐款总额的83.10%。虽然本公司的客户主要为各地煤气公司和大中型汽车厂家,客户信誉良好,但仍存在发生坏帐或资金回笼不及时的风险。

　　3、截至2003年5月31日,本公司母公司报表长期股权投资为15,923万元,子公司有9家。被投资企业有其独立的领导层进行经营管理,特别是其中的7家是中外合资(作)公司,财务管理体系具有较大的独立性。由于子公司经营管理水平、市场环境、产品供求等方面存在可变性,对外投资收益存在不确定的风险。本公司对子公司财务检查监督如若不能及时有效到位,财务内部控制制度不能严格执行,可能导致对外投资的财务失控风险。

　　4、随着作为外商投资先进技术企业享受三年减半税收优惠政策到期,本公司和本公司子公司上海亚大、长春亚大所得税实际税率将不同程度的提高,存在因税收优惠政策到期后发行人净利润减少的风险。

　　第二节本次发行概况第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况

　　本公司前身为中外合资经营企业凌云汽车零部件有限公司(以下简称“零部件公司”)。经原对外贸易经济合作部〖2000〗外经贸资二函字第808号文批准,零部件公司以经审计的2000年8月31日净资产按1：1比例折为17,200万股,依法整体变更为凌云工业股份有限公司。经中华人民共和国工商行政管理局企业注册局企外函字〖2000〗第94号文授权,本公司于2000年11月10日在保定市工商行政管理局办理了工商变更登记,注册资本为人民币17,200万元。

　　2000年8月,零部件公司与河北凌云工业集团有限公司(以下简称“凌云集团”)进行了股权转让,以2000年5月31日作为转让基准日,由零部件公司将其持有的中外合资德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司40%的股东权益转让给凌云集团,同时凌云集团将其持有的三家合资企业股东权益(包括亚大塑料制品有限公司50%；上海亚大塑料制品有限公司30%；长春亚大汽车零件制造有限公司25%的股权)转让给零部件公司。

　　三、有关股本的情况

　　1、本次发行前后股本结构

　　2、本公司的发起人、控股股东和主要股东之间均不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　1、公司主要业务构成

　　本公司及子公司主营业务为汽车零部件(汽车车身辊压件、冲压件、PA-11汽车压力管路总成)与PE管道系统(PE燃气管道系统、PE给水管道系统)的研制、生产与销售。本公司主要从事汽车车身辊压件、冲压件的研制、生产和销售；本公司子公司主要从事PA-11汽车压力管路总成、PE(燃气、供水)管道系统产品的研制、生产和销售。

　　2、主要产品及用途

　　3、产品销售方式和渠道

　　本公司及本公司子公司生产的汽车辊压件、冲压件产品与汽车压力管路总成产品,主要采用直销的方式,为国内大中型汽车整车生产厂家配套。本公司子公司生产的PE管道系统产品,通过建立的全国销售服务网络销售。

　　4、所需主要原材料和能源

　　本公司生产汽车辊压件、冲压件的主要原材料为钢材,本公司子公司生产PA-11汽车压力管路总成的主要原材料为PA-11颗粒,生产的PE管道系统产品主要原料为中密度聚乙烯颗粒。

　　本公司及本公司子公司所耗用的能源主要为电、蒸汽、水。

　　5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位

　　本公司所处行业为汽车零部件行业和PE管道系统产品行业。本公司是国内最大的汽车辊压件、冲压件生产企业之一,主要竞争对手是浙江一家企业和江苏一家企业。本公司子公司是国内汽车压力管路总成生产龙头企业,国内市场占有率第一,主要竞争对手是山东一家企业、山西一家企业、广州一家企业。根据中国城市煤气学会2000年9月出具的《中国城市燃气市场调研》,本公司子公司是PE管道系统产品市场的龙头企业,拥有70%的市场占有率。

　　五、发行人业务经营有关的资产权属情况

　　1、商标：本公司拥有凌云集团无偿转让给本公司的“凌云”商标(注册号为1030780),拥有本公司自行注册的第十二类的图形商标(注册号为3002460)。

　　2、土地使用权和房产情况：本公司拥有面积为79.67亩的土地使用权,本公司子公司涿州亚大生产经营用地为向凌云集团租赁使用,租用面积15,920平方米。本公司拥有25栋房屋,获得涿房松企字第000063号《房屋所有权证》,子公司涿州亚大拥有5栋房屋,获得涿房企字第000069号《房屋所有权证》,同时向凌云集团租赁1,410.34平方米的房产。

　　3、专利和非专利技术

　　本公司拥有2项非专利技术,本公司子公司涿州亚大拥有2项非专利技术和10项专利证书、5项专利申请受理通知书。

　　六、同业竞争与关联交易

　　(一)同业竞争情况

　　本公司控股股东凌云集团主要经营摩托车箱体件的生产,与本公司及其子公司产品具有不同的用途,相互之间不存在替代性,不与本公司构成同业竞争。本公司第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司除作为本公司股东外,无其他业务,与本公司不存在竞争关系。凌云集团已出具了避免同业竞争承诺函,发行人律师和主承销商对此发表了相同的意见。

　　(二)关联交易

　　1、关联交易内容

　　(1)综合服务：本公司、本公司子公司涿州亚大分别与凌云集团签订《综合服务协议》,约定向凌云集团采购水、电、蒸汽等,占同类产品交易比例为100%；约定凌云集团向本公司以及涿州亚大提供医疗保健服务、通讯服务、托幼服务及学校教育。

　　(2)商标使用许可：本公司许可凌云集团摩托车箱体分公司、德尔福公司无偿使用“凌云”商标。

　　(3)土地使用权租赁：本公司子公司涿州亚大向凌云集团租赁面积为15,920平方米土地使用权,土地使用年限为20年,租金为每年每平方米10元。

　　(4)房屋租赁：本公司子公司涿州亚大与凌云集团签订了《房屋租赁协议》,租用凌云集团的房屋的建筑面积为1410.34平方米,租赁价格为每年每平方米200元。

　　(5)货款担保：截至2003年5月31日,凌云集团为本公司向银行担保借款8800万元。本公司与中国民生银行石家庄分行于2003年5月9日签定编号为(2003)(石分综)字(0509)号综合授信合同,获取1亿元贷款额度,该综合授信合同由凌云集团提供担保,目前本公司已在该额度内从民生银行石家庄分行获得贷款6千万元。

　　(6)股权置换

　　2000年8月,本公司前身零部件公司与凌云集团进行股权置换,由零部件公司将其持有的德尔福公司40%的股权转让给凌云集团；同时,凌云集团将其持有的涿州亚大50%的股权、上海亚大30%的股权、长春亚大25%的股权转让给零部件公司。申报会计师认为本次置换按照《企业会计准则-非货币性交易》的有关规定进行了帐务处理。

　　本公司独立董事认为上述股权置换价格公允,并履行了相关批准程序；主承销商华安证券有限责任公司认为上述股权置换对本公司生产经营的独立性不存在负面影响；发行人律师北京市嘉源律师事务所认为上述股权置换符合有关法律、法规和规范性文件的要求,且已取得有权部门的适当批准；申报会计师认为上述股权置换的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。

　　2、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　本公司目前存在的与凌云集团的关联交易占主营业务成本的比例较低,对公司的财务状况和经营成果的影响较小。

　　3、发行人律师与主承销商对关联交易的核查意见

　　发行人律师认为本公司与关联企业的关联关系清晰、明确、关联价格公平、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情况。本公司已在章程中规定了关联交易公允决策的程序,该等规定合法有效。主承销商认为本公司与关联方的关联交易没有明显背离可比较的市场价格,不存在损害中小股东利益的情况。关联交易表决时关联股东进行了回避,决策程序合法有效。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　以上人员均不持有本公司股份,与公司也不存在任何其他利益关系。

　　八、发行人控股股东基本情况

　　发行人控股股东为河北凌云工业集团有限公司,持有本公司60.9%的股份,凌云集团法定代表人李金泉,注册资金16975万元。凌云集团主要业务为摩托车配件加工,为凌云集团所在地各公司及分支机构提供水、暖、电、气等服务。截至2003年5月31日凌云集团总资产为35,202万元,净资产为18,424万元,2003年1-5月净利润为900万元(未经审计)。

　　凌云集团前身是1966年成立于河北省涞源县的国营利生机械厂,1975年7月更名为国营凌云机械厂,1992年6月更名为河北凌云机械厂,1999年3月改制为河北凌云工业集团有限公司。2001年2月,经国家经济贸易委员会经贸产业〖2001〗131号文批准,凌云集团实施债转股。债转股后,中国兵器工业集团公司持有凌云集团44.69%的股权,中国信达资产管理公司持有凌云集团38.36%的股权,中国华融资产管理公司持有凌云集团16.95%的股权。

　　2002年10月,北京实德投资有限公司通过拍卖会拍得中国信达资产管理公司持有的凌云集团的38.36%的股权,2002年11月,中国华融资产管理公司持有凌云集团的16.95%的股权全部转让给中国兵器工业集团公司。经保定市工商行政管理局确认,目前中国兵器工业集团公司持有凌云集团61.64%的股权,北京实德投资有限公司持有凌云集团38.36%的股权。中国兵器工业集团公司是凌云集团的实际控制人。

　　九、发行人简要财务信息

　　1、发行人简要财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层讨论和分析

　　(1)关于公司资产质量状况及资产负债结构

　　本公司资产的流动性较强,固定资产投资方面达到了一定的规模,生产经营稳健。本公司应收帐款较大,但客户信誉良好,帐龄结构合理,应收帐款发生坏帐的比例很小。由于公司增加了流动资金贷款。本公司最近一期资产负债率有所提高。

　　(2)现金流量、盈利前景

　　本公司2002年经营活动产生的现金流量状况正常。由于“非典”疫情、生产经营的季节性等原因影响,本公司2003年1-5月经营活动产生的现金流量比去年水平有所下降,本公司2003年1-5月的主营业务收入和净利润占全年的比例较低。本公司及本公司子公司下半年进入销售旺季,所在汽车零部件行业及PE管道系统行业继续保持较快发展速度,预计2003年全年主营业务收入和净利润比上年保持一定增长。

　　(3)本公司的主要财务优势和困难

　　本公司经营收支状况比较稳定,财务信誉良好,负债水平合理,能够适时偿还到期债务,但本公司的资本积累能力已经不能满足企业发展对资金的需要。

　　4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

　　(1)股利分配政策：本公司将依照同股同权的原则,按各股东所持股份数分配股利。本公司采取现金或者股票或者法律许可的其他方式分配股利。本公司股东大会对利润分配方案决议后,董事会在股东大会召开后的两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　(2)本公司近三年股利分配情况：

　　本公司2000年度分配普通股股利15,751,178.80元；2001年度分配普通股股利23,379,251.55元；2002年度分配普通股股利33,548,626.46元。

　　(3)发行前滚存利润的分配政策和发行后股利分配政策

　　经公司2002年度股东大会通过,公司2003年1月1日以前的利润拟由老股东享有,2003年度利润拟由新老股东共同享有。本次发行后预计首次分配股利的时间在2004年6月30日之前,具体分配方案由股东大会根据公司实际经营发展需要确定。

　　5、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　(1)亚大塑料制品有限公司(涿州亚大)

　　涿州亚大是成立于1987年7月的中外合资企业,注册资本427万美元,法定代表人常志成,总经理任榜英。主要业务为汽车压力管路总成等汽车零部件和PE管道系统产品的生产和销售。本公司在涿州亚大董事会拥有半数以上席位,对涿州亚大拥有实质控制权。截至2003年5月31日,涿州亚大总资产为34,209万元,净资产12,261万元,2003年1-5月净利润1,990万元(已经审计)。

　　(2)上海亚大塑料制品有限公司(上海亚大)

　　上海亚大是成立于1993年12月的中外合作企业,注册资本250万美元,法定代表人常志成,总经理乔进。主要业务为汽车压力管路总成和PE管道系统的产品生产和销售。本公司通过拥有上海亚大董事会的多数表决权,对上海亚大拥有实质控制权。截至2003年5月31日,上海亚大总资产为12,051万元,净资产5,044万元,2003年1-5月,净利润847万元(已经审计)。

　　(3)长春亚大汽车零件制造有限公司(长春亚大)

　　长春亚大是成立于1993年8月的中外合资企业,注册资本人民币600万元,法定代表人常志成,总经理倪万里。主要业务为汽车压力管路总成产品的生产和销售。本公司通过拥有长春亚大董事会的多数表决权,对长春亚大拥有实质控制权。截至2003年5月31日,长春亚大的总资产为6,078万元,净资产2,218万元,2003年1-5月净利润321万元(已经审计)。

　　(4)深圳亚大塑料制品有限公司(深圳亚大)

　　深圳亚大是成立于2001年6月的中外合资企业,注册资本人民币2500万元,法定代表人常志成,总经理刘存杰。主要业务为PE管道系统产品的生产和销售。本公司在深圳亚大董事会拥有半数以上席位,对深圳亚大拥有实质控制权。截至2003年5月31日,深圳亚大的总资产为6,921万元,净资产2,341万元,净利润-159万元(已经审计)。

　　(5)重庆长安凌云汽车零部件有限公司(重庆凌云)

　　重庆凌云成立于1999年4月,注册资本人民币600万元,法定代表人王重生,总经理张建忠,主要业务为汽车辊压件和冲压件的生产和销售。本公司现持有重庆凌云66%的股权,重庆长鑫建筑工程有限公司持有重庆凌云34%的股权。截至2003年5月31日,重庆凌云的总资产为972万元,净资产609万元,2003年1-5月净利润31万元(已经审计)。

　　(6)哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司(哈飞凌云)

　　哈飞凌云成立于2000年10月,注册资本人民币800万元,法定代表人王志超,总经理段晓刚,主要业务为汽车辊压件和冲压件的生产和销售。本公司现持有该公司62.5%的股权,哈尔滨哈飞汽车制造有限公司持有其37.5%的股权。截至2003年5月31日,哈飞凌云的总资产为1000万元,净资产905万元。2003年1-5月该公司实现净利润43万元(已经审计)。

　　第四节募股资金运用

　　本次股票发行后,扣除发行费用,实际募集资金为22,515.256万元,将按照项目轻重缓急投资以下项目：

　　单位：万元

　　对于本次募集资金,公司将实行专款专用,严格按照公司的资金管理制度统一管理,并按投资计划使用。对于暂时未投入使用的短期闲置的募集资金,本公司将通过投资国债等渠道,提高资金的利用效率。

　　第五节风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、股权原因导致的管理风险：本公司分别持有涿州亚大50%的股权、上海亚大30%的股权(同时涿州亚大持有上海亚大40%的股权)、长春亚大25%的股权(同时涿州亚大持有长春亚大35%的股权),这种股权结构可能影响本公司对三家亚大公司的控制,进而产生相应的管理风险。

　　2、对主要客户依赖的风险：本公司汽车零部件产品主要客户为全国的汽车生产厂家。一旦主要客户出现经营困难或者自主开发相关产品,则将造成本公司生产经营困难。

　　3、交通方面的限制风险：本公司子公司生产的PE管道系统产品具有体积大、重量轻、单位运输成本较高等特点,长途运输会增加产品的购买成本、带来产品的不经济问题。

　　4、依赖境外原材料供应商的风险：本公司及本公司子公司生产所需高强度带钢、尼龙-11、PE(聚乙烯)等原材料主要依赖进口,如果境外原材料供应出现问题,将直接影响本公司及本公司子公司的生产经营。

　　5、产品生命周期的风险：整车车型更新换代的速度加快,单个零部件的生命周期较短,一旦本公司没能及时为新车型开发配套件,将影响本公司生产经营和发展。

　　6、市场分割的风险：本公司子公司生产的PE管道系统产品最终用户主要为各地煤气公司,国内部分地区不同程度地存在市场分割现象,对PE燃气管道系统产品的销售可能造成一定影响。

　　7、债务结构不合理风险：截至2003年5月31日,本公司合并报表流动负债占负债总额的99.37%,流动负债中短期借款、其他应付款占流动负债的48.01%。因此,本公司短期偿债压力较大,一定程度上存在偿还债务的风险。

　　8、人力资源风险：本公司目前所处的地理位置较偏僻,不利于吸引高素质的人才。如果这种状况不能得到妥善解决,将影响本公司的长远发展。

　　9、募集资金投资项目地域分散带来的风险：本次募集资金项目涉及在北京、上海、四川、西安、哈尔滨和石河子等地建厂,由于各地的经济政策环境不同,可能影响异地投资项目的实施。

　　10、投资项目对单一客户过分依赖的风险：本次募集资金投资项目之一的上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目主要是为上海通用汽车有限公司配套,一旦上述公司的采购政策发生变化,将对本公司投资项目的收益产生不利的影响。

　　11、募集资金投资项目的技术风险：本次募集资金实施上海凌云燃烧机制造项目,目前我国所用的燃烧机95%以上为进口产品,由于本公司目前没有生产该产品的现有技术和经验,一旦产品质量不能满足市场需要,该项目将面临失败的风险。

　　12、加入WTO的风险：我国加入WTO后,导致国内汽车价格逐年下降,汽车零部件相应降价,对本公司汽车零部件业务产生影响；我国加入WTO后,PE管道系统产品进口产品数量将不断增加,同时国外PE管道系统企业将增加在国内的投资,竞争加剧,这将对本公司子公司PE管道系统业务产生影响。

　　13、外国投资或技术转让的法律、法规变化的风险：本公司及其子公司的外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规如果发生不利变化,有可能对本公司及其子公司的增资、甚至日常生产经营管理带来风险。

　　14、汇率风险：本公司及本公司子公司部分原材料依赖进口,本公司子公司有部分产品出口,外汇市场汇率的波动将带来外汇汇兑损益。

　　二、其它重要事项

　　1、重大合同：本公司目前正在履行的重大合同包括8份贷款合同；7份销售合同；7份合资经营合同；一份技术转让合同。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：本公司无诉讼或仲裁事项；持有公司20%以上股份的股东,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件及附件可以到发行人和主承销商住所查阅。

　　查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00

　　2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

　　上海证券交易所网址：www.sse.com.cn