重庆华立控股股份有限公司招股意向书摘要

　　董事会声明

　　本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容均构成招股说明书不可撤消的组成部分。

　　特别风险提示

　　本公司在此次所募集的资金主要投向青蒿素及其衍生物行业的市场、管理、技术等诸多方面存在风险，在电能表行业也存在风险。请投资者特别关注“风险因素”中的有关章节。

　　本公司及下属一些公司享受的税收优惠政策较多,若国家政策发生变化,本公司及这些下属公司可能不能继续享受这些税收优惠政策,这将对公司经营业绩产生一定影响,请投资者特别关注”风险因素”中的有关章节。

　　本公司存在的关联交易对本公司的持续盈利存在一定影响，请投资者特别关注“风险因素”和“同业竞争与关联交易”中的有关章节。

　　汪力成和李以勤二位自然人是本公司的实际控制人，因此本公司存在自然人控制的风险，请投资者予以特别关注。

　　本公司未对2003年度的盈利作出预测，特提请投资者注意发行人盈利未作预测的风险。

　　一、本次发行概况

　　二、发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构如下表

　　2、公司控股股东和主要股东的关联关系

　　本公司的控股股东华立集团有限公司（以下简称“华立集团”）和公司的主要股东不存在关联关系。

　　（三）本公司的主营业务、主要产品及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位：

　　本公司的主营业务为电工仪器仪表的生产、销售、技术开发，主要产品有：单相表、三相表和其他表，产品主要用于居民、工业用电供用电的计量；产品销售方式为直接对用户进行销售，销售渠道为由设在全国的28个销售分公司组成的营销网络；主要产品所需的原材料主要是各种铝板、硅钢片、薄钢板、黄（紫）铜板、漆包线、康铜丝、镍带、胶木粉、磁钢、计度器、ABS塑料、黄铜棒等。本公司已连续九年在该行业居于龙头地位，在竞争中处于优势地位。

　　（四）本公司业务及生产经营有关的资产权属情况：

　　本公司电能表生产经营所使用的“华立”和“HOLLEY”商标已由华立集团无偿转让给本公司。本公司主要生产经营场所的土地使用权全部由本公司及其下属公司通过出让方式取得。本公司电能表生产所使用的属于华立集团的专利和非专利技术已通过签署《工业产权使用协议书》，由公司长期、无偿、排他使用。

　　本公司拥有以下特许经营权：中华人民共和国进出口企业资格证书。

　　（五）同业竞争和关联交易

　　1、本公司与控股股东及其控制企业的同业竞争状况

　　本公司、浙江华立股份有限公司（以下简称“浙江华立“）、华立集团分别是本公司控股子公司华立股份的前三大股东，因此，本公司与控股股东华立集团存在潜在的同业竞争。为消除这种影响，本公司拟用本次募集的资金收购华立集团与浙江华立持有的华立股份的股权。

　　华立集团于2002年控股收购了占昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药“）。由于昆明制药也少量从事青蒿素类药物的生产，因此昆明制药与重庆华立控股存在同业竞争因素。为此华立集团已做出承诺：将通过合法途径，提请其股东大会审议批准昆明制药退出青蒿素类抗疟药物的生产，彻底解决华立控股和昆明制药存在的同业竞争因素。

　　2、律师、主承销商对公司同业竞争的意见

　　律师认为：发行人与关联企业之间目前不存在同业竞争问题。为防止将来可能产生的同业竞争，发行人的第一大股东已作出承诺，在发行人存续期间，将不以任何方式直接或间接地从事与发行人相竞争的业务活动；如今后基于政策要求，或根据其经营范围的变化而导致需从事与发行人相同或类似的业务时，保证将该类业务优先由发行人经营。

　　主承销商天同证券有限责任公司对本公司是否存在同业竞争情况进行核查后认为：华立集团有限公司与本公司目前不存在同业竞争。华立集团有限公司出具的避免同业竞争的《承诺函》内容较为详尽，并将承担违约的直接责任和连带责任。

　　3、最近一年的关联交易情况

　　（1）因购销商品而产生的关联交易 单位:万元

　　（2）因资产、股权转让而产生的关联交易 单位:万元

　　(六)董事、监事及高管人员情况

　　上述人员没有持有公司股份，也与公司无其他利益关系。

　　（七）本公司的控股股东及其实际控制人的基本情况

　　1、本公司控股股东的基本情况

　　华立集团是本公司的控股股东。华立集团最早成立于1970年9月，公司注册资本9430万元，法定代表人为汪力成先生，主要业务涉及电工仪表、电子材料、精细化工和房地产开发等领域。2002年底总资产30.02亿元，股东权益11.08亿元，销售收入35.51亿元，净利润19,335万元。

　　2、本公司实际控制人的基本情况

　　浙江华立持有华立集团有限公司88%的股权，汪力成先生和李以勤先生分别持有浙江华立29.11%和27.11%股权，因此，汪力成先生和李以勤先生是本公司的实际控制人。以下是汪力成先生和李以勤先生的情况介绍：

　　汪力成先生：现任华立集团有董事长兼党委书记、华立科技董事长、浙江华立通信技术有限公司董事长、华立控股（美国）公司董事长。汪力成先生除持有浙江华立控股股份有限公司29.11%股份外，其名下没有任何其它公司或公司股权。

　　李以勤先生：现任华立集团副董事长、浙江华立董事长、浙江华立房地产开发有限公司董事长。李以勤先生除持有浙江华立控股股份有限公司27.11%股份外，其名下没有其它任何公司或公司股权。

　　（八）本公司的财务会计信息

　　1、本公司2000—2003年中期比较合并会计报表(附后)

　　2、本公司2000—2003年中期的主要财务指标数据

　　3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　本公司主业突出，业务经营稳定且规模大抗风险能力强，主营业务利润率较高,现金流转状况良好，资本回报率高，资产负债率适中，净资产收益率较高，短期偿债能力较强、流动性风险较低；营运资本充足，资产营运效率突出。

　　综合来看，公司历年来盈利能力良好、经营规范稳健、抗风险能力强，各项财务指标保持着相对的稳定和良性的增长，实现了生产经营的良性循环。

　　本公司2003年上半年实现主营业务收入70,711万元，实现净利润2388.11万元，损益表和资产负债表的主要科目与同期相比无重大异常变化。本公司2003年半年度报告刊登于2003年7月12日的《中国证券报》和《证券时报》。

　　4、本公司的股利分配政策

　　（1）股利分配政策

　　根据公司章程规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取法定公益金5%-10%、提取任意公积金、支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润；股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五；公积金的作用限于下列各项：弥补亏损、转增股本、国家另有规定的其他用途；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　（2）近三年的股利分配情况

　　2000年度向全体股东每十股派发现金股利0.20元（含税）、每10股转增2.5股，2001年度和2002年度分别向全体股东每十股派发现金红利1.00元（含税）和1.00（含税）。

　　（3）发行前滚存利润和发行后的股利分配政策

　　根据二○○一年第一次临时股东大会决议，本公司发行前形成的未分配利润在本次增发成功后由新老股东共享。发行后的股利分配将按照《公司章程》规定的股利分配政策办理。

　　5、发行人的主要控股企业

　　（1）华立仪表集团股份有限公司

　　成立于1994年，主营业务为电力仪器仪表、仪表元器电件、家用电器以及新产品开发和咨询，注册资本15,129.40万元，本公司持有39.65%的股权。截止2003年6月30日，华立股份资产总额84,167.25万元，实现净利润2,155.39万元。

　　（2）南充华立电能表有限公司

　　成立于2001年，主营业务为电能表的制造、销售。注册资本150万元，本公司持有52％的股权。截止2003年6月30日止，南充华立资产总额1,123.94万元，实现净利润40.30万元。

　　（3）重庆华阳自然资源开发有限公司

　　成立于2000年，主营业务为中药材种植、加工、销售、科研开发技术咨询和服务，注册资本500万元，本公司持有85%的股权。截止2003年6月30日止，华阳资源资产总额777.60万元，实现净利润-7.07万元。

　　（4）重庆华创机电有限公司

　　成立于2000年，主营业务为微型电机的生产与销售，注册资本920万元，本公司持有54.35%的股权。截止2003年6月30日止，华创机电资产总额1,359.39?万元，实现净利润8.81万元。

　　（5）重庆华立武陵山制药有限公司

　　成立于2001年，主营业务为青蒿素原料药及其它中成药、化学药品及制品、化学原料药品的制造与销售，药品生产许可生产范围为片剂、颗粒剂、散剂：黄连素类、青蒿素原料药等。注册资本1000万元，本公司持有60%的股权。截止2003年6月30日止，华武制药资产总额3,455.28万元，实现净利润2.36万元。

　　（6）广州市华立健药业有限公司

　　成立于2001年，主营业务为医药、保健品、化妆品的技术研究、技术开发、技术咨询。注册资本为3000万元，本公司持有75％的股权。截止2003年6月30日止，华立健资产总额2,285.67万元，实现净利润-137.48万元。

　　（7）华立（吉首）青蒿素制药有限公司。

　　成立于2001年，主营业务为青蒿素的提炼加工。公司注册资本为100万元人民币，本公司持有51％的股权。截止2003年6月30日止，华吉制药资产总额975.54万元，实现净利润36.02万元。

　　（8）北京华立科泰医药有限责任公司

　　成立于2002年，主营业务为销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。注册资本为500万元，本公司持有85％的股权。截止2003年6月30日止，华立科泰资产总额2,464.22万元，实现净利润664.20万元。

　　（9）重庆华虹仪表有限公司。

　　成立于2000年，主营业务为生产销售仪表仪器及其元件、电热管及元件、微型电机等。注册资本100万元，本公司持有95％的股权。截止2003年6月30日止，华虹仪表资产总额4,361.54万元，实现净利润284.89万元。

　　三、募集资金运用

　　（一）本次募集资金运用

　　1、本公司本次增发募集资金计划投入以下五个项目：

　　青蒿良种快速繁育中心项目、青蒿素提炼车间项目、青蒿素提炼配套项目、青蒿素类成药制造中心建设项目、增持华立仪表集团股份有限公司56,108,535股股权

　　（1）青蒿良种快速繁育中心项目

　　公司拟投资2832.64万元在重庆酉阳建立一个青蒿良种快繁中心，使酉阳地区优异的青蒿资源走向产业化发展之路。本项目的投资利润率为34.48％，投资回收期5.75年（含建设期）。

　　（2）青蒿素提炼车间项目

　　公司拟投资5074.72万元建立高科技的精细化工提炼基地，为我国青蒿素类抗疟药的大量出口提供原料药保证。本项目的投资利润率为22.50％，投资回收期5.19年（含建设期）。

　　（3）青蒿素提炼配套建设项目

　　公司拟投资4595.16万元配置相关的辅助配套设施，对青蒿素浸提液里所用的溶剂进行回收利用。本项目的投资利润率为37.79％，投资回收期5.86年（含建设期）。

　　（4）青蒿素类成药制造中心建设项目

　　公司拟投资6915.90万元对重庆华立武陵山制药有限公司进行GMP技术改造。本项目投资利润率为54.96％，投资回收期4.19年（含建设期）。

　　（5）增持华立仪表集团股份有限公司56,108,535的股权

　　公司拟投资16,832.56万元收购华立集团和浙江华立所持华立股份14.95%和22.14%的股权，共计56,108,535股，占华立股份总股本的37.09%。收购价格以华立股份2001年3月31日资产评估事务所评估的每股净资产值为基础，由转让方和受让方协商确定，收购价格为每股3.00元。本次收购预计每年能为公司增加2000万元净利润。

　　2、募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响

　　本次发行完成后公司的资产结构和资本结构更趋合理，降低了财务风险，增强了将来运用财务杠杆、获取杠杆收益的能力；随着募集资金投资项目逐步产生效益，公司的盈利能力将越来越强。

　　3、资金余缺部分的处理

　　本次募集资金量满足不了项目需求的部分将由公司通过银行贷款解决；超出部分将用于收购青蒿素类药物生产企业、完善青蒿素类药物营销网络和补充流动资金。

　　4、本次发行募集资金使用计划表单位：万元

　　（注：以上募集资金投资计划的编制基础是以本次增发资金于2003年7月到位为基础）

　　（二）前次募集资金使用情况

　　公司前身重庆川仪股份有限公司于1996年发行3910万股社会公众股，实募资金14950.49万元（已扣除相关发行费用），其披露及使用情况如下表：

　　四、风险因素和其他重要事项

　　(一)风险因素

　　1、募股资金投向风险

　　（1）青蒿素及其衍生物产业化项目

　　本次增发募集资金将投向青蒿素及其衍生物产业化，这些投资属于跨行业经营，公司在市场、人才、技术、管理、环保和原材料供应等方面将存在风险。

　　（2）增持华立仪表集团股份有限公司股权项目

　　收购华立集团和浙江华立持有的华立股份股权项目的成功依赖于华立集团与浙江华立的正常运作，同时项目能否带来预测的收益，依赖于华立股份自身的经营状况。

　　2、市场风险

　　公司的电能表产业在市场结构、市场趋于饱和程度、市场秩序、产品生命周期等方面存在风险。

　　3、业务经营风险

　　公司在业务经营方面还存在原材料供应、产业结构单一、经营场所过度分散等风险。

　　4、管理风险

　　公司在组织模式和管理制度、质量管理、股权分散等方面存在风险。

　　5、财务风险

　　公司存在的财务风险有财务内控风险、债务结构不合理风险、应收款项的坏帐风险、持续融资风险等。

　　6、技术风险

　　公司存在的技术风险有技术市场化、产业化和经营规模化风险、过度依赖核心技术人员的风险、新产品开发、试制的风险等。

　　7、国家产业政策风险

　　产业政策的变化可能会对电能表的市场需求造成总量和结构上的变化。另外，电能表的销售还受国家用电收费制度和电力装备政策的影响。

　　8、其他风险

　　公司存在的其他风险有加入WTO带来的风险、外汇风险、股市风险等。

　　(二)其他重要事项

　　1、重要合同的内容

　　公司的重要合同主要有《承销协议》、《商标转让协议书》、《工业产权使用协议书》、长期借款合同、短期贷款合同、对外担保合同等。

　　2、原重庆川仪股份有限公司及其董事长和部分董事受处罚情况

　　公司前身原重庆川仪股份有限公司因虚假披露1996年、1997年和1998年财务报告受到中国证监会警告，其全体董事受到警告和罚款。

　　3、巡查整改情况

　　2000年6月11日—14日，中国证监会重庆证券监管办事处对发行人进行了巡查，本公司针对其提出的关联交易、集团、欠款、和对外投资权限等问题进行了整改。

　　五、本次发行的当事人和发行时间安排

　　（一）本次发行的当事人情况如下表：

　　（二）本次发行的重要日期

　　六、附录和备查文件

　　（一）附录

　　1、2000年、2001年、2002年审计报告、2003年中期财务报告及附注

　　（二）备查文件目录

　　1、招股说明书

　　2、《公司章程》

　　3、中国证监会核准本次发行的文件

　　4、与本次发行有关的重大合同

　　5、承销协议

　　6、2000—2002年的财务报告、审计报告及2003年中期财务报告原件

　　7、浙江天健会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　8、公司对检查中发现问题的整改报告

　　9、《资产评估报告》及确认文件

　　10、浙江天健会计师事务所有限公司关于公司内部控制制度的评价报告

　　11、《法律意见书》及《律师工作报告》

　　12、有关资产重组的法律文件

　　13、其他与本次发行有关的重要文件

　　查阅时间

　　1、日期：二○○三年七月二十五日至二○○三年八月十四日

　　2、时点：办公时间

　　查阅地点及联系方式：

　　1、

　　地 址：重庆市江北区建新北路76号光宇大厦12楼

　　电 话：023-67752652

　　传 真：023-67755788

　　联 系 人：熊 波

　　2、天同证券有限责任公司

　　办公地址：广东省深圳市东海花园一期5栋11楼E座、F座

　　电 话：0755-83945013

　　传 真: 0755-83945131

　　联 系 人：李必争、石玉晨、丁一、周忠军

　　3、查阅互联网网址：www.cninfo.com.cn