中金黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　主承销商：

　　中国银河证券有限责任公司

　　声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节特别提示和特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列投资风险：

　　1、产业政策和市场风险。我国的黄金管理体制已转向以上海黄金交易所为主体的市场体制,发行人面临着开发和建立销售市场的挑战。

　　2、资源风险。黄金属于稀缺资源,企业生产能力存在着自然衰减的客观状况,黄金资源勘查的准确性也将影响到发行人黄金储量增减和品位高低。

　　3、大股东控制风险。本公司的绝对控股股东为中国黄金总公司,可能影响其他中小股东的利益。

　　4、税收政策风险。国家对黄金生产企业实施免征增值税的政策,若该政策将来发生变动将会影响公司未来的盈利状况。第二节本次发行概况第三节发行人基本情况

　　(一)发行人基本资料

　　(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是经国家经贸委国经贸企改?2000?563号文批准,由中国黄金总公司(简称″黄金总公司″)作为主发起人,以经评估审核后的河北峪耳崖金矿、陕西东桐峪金矿和河南中原黄金冶炼厂全部经营性资产及山西大同黄金矿业有限责任公司40%权益和2,000万元现金作为出资投入,联合中信国安黄金有限责任公司(简称″国安黄金″)、河南豫光金铅集团有限责任公司(简称″豫光金铅″)、西藏自治区矿业开发总公司(简称″西藏矿业″)、天津天保控股有限公司(简称″天保控股″)、山东莱州黄金(集团)有限责任公司(简称″莱州黄金″)和天津市宝银号贵金属有限公司(简称″宝银号″)等六家其他发起人以现金投入,共同发起设立的股份有限公司。

　　本公司于2000年6月23日在天津市工商行政管理局注册成立的股份有限公司,注册资本18,000万元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　(三)有关股本情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关系：无。

　　(四)内部职工股情况：本公司未发行过内部职工股。

　　(五)发行人业务情况

　　1、发行人主营业务：黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼。

　　2、主要产品或服务及其用途

　　3、产品销售方式和渠道：目前本公司的黄金产品主要通过上海黄金交易所进行交易,其他产品面向客户直接销售。

　　4、所需主要原材料：公司生产经营所需主要原材料为金精矿、金矿石、氰化钠、炸药、钢材、木材、碱、石灰、萃取剂、氯气、活性炭等。

　　5、行业竞争情况和发行人在行业竞争中的地位：本公司拥有从采矿、选矿到专业冶炼等黄金产品生产的完整体系和先进的工艺技术,在国内居于领先水平。面临的主要竞争对手为国内的大型黄金生产、冶炼企业。

　　(六)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、专利和非专利技术：本公司拥有3项非专利技术。

　　2、土地使用权、经营性房产：本公司现拥有土地使用权460,987.996平方米以及生产经营性房产54,631.79平方米。

　　3、特许经营权：本公司拥有国土资源部颁发的″采矿权″证书和国家经贸委黄金管理局颁发的″黄金开采许可证″。

　　4、商标：本公司拥有″中金(CHNGOLD)″注册商标。

　　(七)关于同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争：黄金总公司所属及财政部委托代管的黄金生产企业与公司从事相同或类似的业务。黄金总公司通过采取转让所属黄金生产企业股权、委托本公司管理及与本公司进行合理的关联交易等方法有效地避免了同业竞争。发行人律师、主承销商和独立董事均对此发表了相同的意见。

　　2、关联交易

　　(1)关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司的关联交易主要为公司向黄金总公司及其所属企业购买原材料、接受劳务、租赁房屋等,情况如下：

　　从经营成果上看,关联交易对公司的收入、成本和费用的影响程度不大。

　　(2)规范和减少关联交易的措施

　　公司拥有独立的产供销系统,专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施已纳入本公司；对既为发行人服务,也为股东等关联方服务的实体或设施,如供水、供暖等设施,已遵循″公平、公正、公开以及等价有偿″的一般商业原则确定关联交易价格,以确保交易和定价的公平合理性。

　　(3)发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司已对关联交易予以充分披露,关联交易的决策程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　(八)董事、监事、高级管理人员

　　上述人员均为男性,均不持有本公司股份,与本公司无任何其他利益关系。

　　(九)发行人控股股东及其实际控制人情况：公司控股股东和实际控制人均为黄金总公司,法定代表人成辅民,注册资本48,000万元,是我国黄金行业性总公司和国务院批准的唯一可在国际上进行黄金贷款的试点企业及世界黄金协会唯一中国会员单位。截止2002年12月31日,资产总额764,129万元,净资产259,069万元,当年实现净利润6,147万元(快报数)。

　　(十)简要财务会计信息

　　1、简要财务报表

　　(1)资产负债表单位：元

　　(2)利润表单位：元

　　(3)现金流量表单位：元

　　2、主要财务指标

　　3、管理层讨论与分析

　　(1)关于公司资产质量及资产负债结构：公司的资产负债结构良好。流动资产主要为货币资金和存货,存货主要是生产所需的原材料金精矿和矿石,主要为保证中原冶炼厂连续生产所需(日消耗340吨金精矿,库存至少60天)原料,这些原料价值高而且变现能力极强。

　　(2)关于本公司现金流量及偿债能力：公司的主要产品黄金销售给中国人民银行及上海黄金交易所后能及时回笼现金,不存在发生重大呆坏账的可能。按目前业务经营与现金流量情况,公司有充足的营运资金清偿到期债务。

　　(3)公司近三年业务的进展及盈利能力：近三年国内黄金销售价格基本在75元/克上下浮动,同期公司主要产品销售量稳步上升,实现净利润逐年增加。公司还通过技术改造、探矿增储来增强发展后劲。

　　4、股利分配情况

　　(1)股利分配政策：公司本着同股同利的原则,按股东持有的股份比例进行分配。具体股利分配方案由本公司股东大会决定。

　　(2)公司近三年的股利分配情况：2000年每股分配现金股利0.051元(含税)；2001年1-6月实现的净利润连同2000年度的未分配利润共计21,786,539.86#.0-)元,完全由现有股东按股份比例进行分配,每股分配现金股利0.121元(含税)；2001年下半年及2002年度实现的利润暂不分配。

　　(3)公司截止发行前的滚存利润由新老股东共享,公司拟在公开发行股票后的第一个盈利年度向全体股东以现金形式派发股利。

　　5、发行人无控股子公司和纳入合并报表的其他企业。第四节募股资金运用

　　本次发行实际募集资金38,828.25万元,公司将视项目进展情况分期投入,对于暂时闲置的资金,公司将本着稳健和资金安全的原则,用于一年以内的国债投资；对于资金缺口部分,公司将通过银行贷款及自有资金解决。具体安排如下：第五节风险因素和其他重要事项

　　(一)风险因素

　　1、经营管理场所分散的风险。公司总部及分支机构分处5省市,相距较远,地域跨度大,给公司的经营管理和内部控制带来较大难度。

　　2、价格波动风险。受世界政治经济形势影响,黄金产品的价格波动较大,将直接影响本公司的收入和利润。

　　3、生产安全风险。金矿的勘探开采主要在山区,受地质条件的影响存在着发生自然灾害造成人员伤亡或财产损失的可能性。

　　4、环保政策和法规风险。公司在生产经营中可能会对自然环境造成一定的破坏,环保支出成本存在着进一步加大的可能。

　　(二)其他重要事项

　　1、重要合同：目前本公司正在履行的重要合同包括6份关联交易协议、4份供销合同、9份借款合同以及6份股权转让协议和3份股权委托管理协议。

　　2、重大诉讼或仲裁事项：无第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　(一)发行各方当事人情况

　　(二)本次发行上市的重要日期第七节附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。

　　查阅时间：工作日上午8?30-11?30,下午1?00-5?00

　　2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

　　上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

　　2003年6月26日