证券法(续)--第三章 证券交易

　　(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)

　　第一节一般规定

　　第三十条证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。

　　第三十一条依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。

　　第三十二条经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。

　　第三十三条证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。

　　证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。

　　第三十四条证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

　　第三十五条证券交易以现货进行交易。

　　第三十六条证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动。

　　第三十七条证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

　　任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

　　第三十八条证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的帐户保密。

　　第三十九条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

　　除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公后五日内，不得买卖该种股票。

　　第四十条证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。

　　证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关管理部门统规定。

　　第四十一条持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。

　　第四十二条前条规定的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票时不受六个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责的董事依法承担连带赔偿责任。

　　第二节证券上市

　　第四十三条股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券督管理机构核准。监国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。

　　第四十四条国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。

　　第四十五条向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：

　　(一)上市报告书；

　　(二)申请上市的股东大会决议；

　　(三)公司章程；

　　(四)公司营业执照；

　　(五)经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；

　　(六)法律意见书和证券公司的推荐书；

　　(七)最近一次的招股说明书。

　　第四十六条股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。

　　证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起六月内，安排该股票上市交易。

　　第四十七条股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

　　第四十八条上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：

　　(一)股票获准在证券交易所交易的日期；

　　(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

　　(三)董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

　　第四十九条上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或者终止上市。

　　第五十条公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。

　　国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程核准公司债券上市申请。

　　第五十一条公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：

　　(一)公司债券的期限为一年以上；

　　(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

　　(三)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　第五十二条向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时，应当提交下列文件：

　　(一)上市报告书；

　　(二)申请上市的董事会决议；

　　(三)公司章程；

　　(四)公司营业执照；

　　(五)公司债券募集办法；

　　(六)公司债券的实际发行数额。

　　第五十三条公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。

　　证券交易所应当自接到该债券发行人提交的前款规定的文件之日起三月内，安排该债券上市交易。

　　第五十四条公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在公司债券上市交易的五日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

　　第五十五条公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：

　　(一)公司有重大违法行为；

　　(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

　　(三)公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；

　　(四)未按照公司债券募集办法履行义务；

　　(五)公司最近二年连续亏损。

　　第五十六条公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。

　　公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市，并报国务院证券监督管理机构备案。

　　第五十七条国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票或者公司债券上市。

　　第三节持续信息公开

　　第五十八条经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。

　　第五十九条公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第六十条股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并予公告：

　　(一)公司财务会计报告和经营情况；

　　(二)涉及公司的重大诉讼事项；

　　(三)已发行的股票、公司债券变动情况；

　　(四)提交股东大会审议的重要事项；

　　(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　第六十一条股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予公告：

　　(一)公司概况；

　　(二)公司财务会计报告和经营情况；

　　(三)董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；

　　(四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；

　　(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　第六十二条发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。

　　下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

　　(十一)法律、行政法规规定的其他事项。

　　第六十三条发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。

　　第六十四条依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

　　第六十五条国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。

　　证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

　　第六十六条国务院证券监督管理机构对有重大违法行为或者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。

　　证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及时作出公告，并国务院证券监督管理机构备案。

　　第四节禁止的交易行为

　　第六十七条禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。

　　第六十八条下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：

　　(一)发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股东；

　　(三)发行股票公司的控股公司的高级管理人员；

　　(四)由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；

　　(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；

　　(六)由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；

　　(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

　　第六十九条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列各项信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十二条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　第七十条知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。

　　持有百分之五以上股份的股东收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　第七十一条禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险：

　　(一)通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；

　　(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　(三)以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　(四)以其他方法操纵证券交易价格。

　　第七十二条禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。

　　第七十三条在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：

　　(一)违背客户的委托为其买卖证券；

　　(二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；

　　(三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金；

　　(四)私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；

　　(五)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；

　　(六)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

　　第七十四条在证券交易中，禁止法人以个人名义开立帐户，买卖证券。

　　第七十五条在证券交易中，禁止任何人挪用公款买卖证券。

　　第七十六条国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。

　　第七十七条证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。