三大“照妖镜”拷问董事会价值排名

　　本报记者 张东臣 见习记者 范媛

　　7月19日，几家财经媒体和中国企业家世纪论坛、连城国际联合推出了2003年中国上市公司董事会价值（治理）排名。

　　记者注意到，在公布的最新排名表中只列出了第1名到第560名，而且其中有不少上市 公司是曾受到过媒体质疑的。例如：因假账风波年初被监管部门责令整改的ＴＣＬ被排在了第1名；而前不久刚刚发生公司高管涉嫌买凶杀人的亚华种业也高居前10名；还有一些诸如著名“庄股”、涉嫌非法关联交易、因ＭＢＯ受媒体质疑的上市公司也在排名之中，而德隆旗下的湘火炬被排在了168位；几只“三无概念”股则无一上榜。

　　连城国际总经理王中杰在回答中国经济时报记者提问时指出，之所以没有公布排在后面的公司名单，是考虑到我国上市公司董事会评价工作尚处于初期阶段，应以鼓励为主，批评为辅。他解释说，与公司治理有所差别，董事会治理主要关注的是“上市公司董事会的运作是否规范”、“风格如何”、“是否尽职尽责”等等，还没有关注庄家操纵、资本运作等方面的问题，将来这项事业发展起来以后，会进行全方位跟踪、评价。目前采用的确实还是比较低的标准，如果按照卓越董事会评价标准，很多公司根本就排不上去。同时，如果硬是要把第300名和第301名之间的差别作一个定量分析，前者到底好多少，很难描述。

　　具有多家上市公司高管任职经历的王中杰认为担任中国上市公司董事一职风险很高，责任重大。同时，他还感叹上市公司诚信方面的缺陷给研究构成了最大障碍。研究过程非常艰难，很多信息难以收集到，与上市公司电话交流、访谈多次遭到拒绝。

　　对大多数国内投资者来说，董事会治理评价还是一个较少涉及的领域。究竟该如何给上市公司董事会“打分”？如何解决公司内部冲突？如何平等地对待股东？国外的董事会治理是怎么做的？带着一系列的问题，中国经济时报记者走访了公司治理专家、管理科学博士郝中军教授，郝中军现任美国中国发展集团高级副总裁、首席经济学家。

　　记者：董事会治理的意义是什么？

　　郝：董事会治理是公司治理的重要内容，一个高质量的董事会必然会带来一个高质量的公司。投资者看好一个董事会，甚至可以出高一点价格买该公司股票；反之，如果董事会治理很差，则不管它怎样去运作、包装，结果可能都是要出现骗局。在某些重要关头，公司董事会治理水平将首先面临重大考验。随着经济全球化，企业的外部环境日益复杂。在竞争中，公司的运营随时可能暴露出严重危机，同时还要应对外部环境的各种剧变。如：发生经济危机或金融危机；行业法律和竞争环境发生革命性变化；行业整合，收购兼并尤其面对恶意收购；面临重大突破性技术提供的机会等等。如果没有优秀的董事会治理，企业最终将因无法适应环境而被淘汰。可口可乐前董事长艾华士曾被认为是该公司最忠实、最勤奋的一员，但由于其作风死板、不尊重其他董事的意见，在处理重大问题上出现失误，最终被迫辞职。而对他作出辞职要求的则是可口可乐公司的两位独立董事。消息传到华尔街，投资者先是大吃一惊，之后却都纷纷夸奖这是一件了不起的事。这正表明了该公司董事会治理的有效性。有了这样的机制，董事会才能及时有效地纠正公司管理层的错误。

　　记者：如何对上市公司董事会治理进行评价？

　　郝：国外公司和董事会治理压倒一切的三个原则，可以作为我们评估董事会治理的三大“照妖镜”：一、可指靠性，即所选的董事会是否能够很好的行使自己的使命？是不是谁做的决策谁负责？做好了功劳归他，做错了也承担相应责任。例如，美国安然前ＣＥＯ在公司爆出“假账丑闻”之前半年就突然辞职，但安然出事后他仍然罪责难逃。二、诚信廉洁，指高管人员不追求私利，平等对待其他股东，不为大股东所驱使，不压迫其他股东，减少和杜绝关联交易。三、高度透明，美国公司治理上属于外部人控制，靠高度透明实现监督约束。日本、德国则属于内部人控制类型，企业、银行之间交叉持股，股权结构相对稳定，有问题先包着，不披露，试图内部解决，往往问题到了不可收拾的地步才突然暴露出来。这也正是日本好几家银行都出现问题的原因。

　　记者：优秀的董事会治理应该是怎样的？

　　郝：优秀的董事会治理应具有以下特征：一、真正代表股东利益；二、真正具有权威性；三、真正独立于公司管理层。优秀的董事会能平衡股东与其他利益相关者各方的利益。股东、顾客、员工三者谁的利益是第一位的？美国西南航空公司董事长凯洛赫毫不迟疑的回答说：员工。他认为，如果员工的利益没有保障，那么顾客、股东的利益又如何会有保障？正是由于董事会能够恰到好处的平衡公司股东及利益相关人的关系，该公司目前为美国惟一一家能连续盈利的航空公司。与此相反，股东利益最大化的鼓吹者邓·洛普（Ｄｕｎｌａｐ）为了股东利益每到一个企业就大量裁员。只强调股东利益、忽视员工利益，公司股价虽然短期内会有一定的涨幅，但对企业长远发展未必有利。在美国，独立董事往往占公司董事会成员三分之二以上，董事长随时可能被撤换、解雇甚至被开除。如通用电气的16个董事只有5个是现任或历任负责人，其他11个都是独立董事。在商业周刊公布的最优秀董事会名单中，有家公司甚至只有一个内部董事，其余全部是独立董事。有的独立董事还担任上市公司董事长。

　　记者：国外在董事会治理方面有哪些先进经验？我国在这方面还存在哪些差距？

　　郝：国际公认原则和通行做法以及著名公司一些好的经验都值得我们借鉴。国际上加强董事会治理的出发点是：保障企业健康发展、避免重大失误；保护投资者和相关者利益；努力吸引国际和国内民间投资；大力提升企业和国家竞争力；发展市场经济和有序竞争；维护经济稳定繁荣，有效利用资源；抵御经济危机和金融危机；建立健康的世界经济和金融秩序。美国投资者在董事会治理方面有着良好的观念和意识。美国商业周刊定期将最好的和最差的董事会同时披露出来，对市场和投资者影响很大。媒体会对那些排名靠后的公司进行连篇累牍的批判和揭露，而且会延续很长时间，几乎每个星期都会刊登相关批评文章。

　　相比之下，国内董事会治理方面仍存在较大差距。如：是强调董事会的业绩还是强调董事会的一致？国内大股东首先想到的是一致，选择董事和独立董事只选听话的，决策时不要有干扰和杂音。是强调所有利益相关者还是强调股东一票否决？国内还是一票否决。有的公司上市本身就是想占其他股东的便宜。为争夺控制权，有的公司股东内部争斗非常激烈，搞不好动刀子的可能都有。一旦一方胜利成为大股东，就认为自己有控制权，董事会形同虚设，一个人说了算。很多第二大股东连电话都不接，连会都不来开。这在国外则很少看到，最大的股东往往也不过只持有百分之几的股份，并不认为成为大股东就有控制权，就可以为自己谋私利，有的大股东甚至不参加管理。