北京兆维科技股份有限公司第五届第十三次董事会决议暨关联交易公告

　　北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届第十三次董事会于2003年7月21日在公司会议室召开,应到董事11人,实到董事11人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事一致审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于同意放弃行使公司在华鑫金融设备系统有限责任公司的优先购买权的议案》；

　　华鑫金融设备系统有限责任公司(以下简称“华鑫″)注册资本2000万元,公司持有其25%的出资权益,公司控股股东北京兆维(电子)集团有限责任公司(以下简称“兆维集团″)持有其17.5%的出资权益。经营范围为：自动柜员机、金融电子设备、计算机及外部设备、通信网络工程、仪器仪表的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及维修；销售无线数据通信设备；人才培训、设备租赁(汽车除外)。

　　因华鑫的股东之一四通集团因涉及借款合同纠纷案被依法申请执行,受诉法院―安徽省合肥市中级人民法院(以下简称“法院″)已查封四通集团持有的华鑫22.5%的股权及红利,并将依法予以拍卖。华鑫的股东中,兆维集团及公司表示在条件适当的情况下不放弃优先购买权,其它股东均已放弃优先购买权。

　　其后,法院拍卖的底价确定为0.9元/股。

　　鉴于华鑫近年来的经营状况一般,特同意放弃行使公司在华鑫的优先购买权。

　　兆维集团已经决定对拍卖的华鑫股权行使其优先购买权。如顺利购买,兆维集团将合并持有华鑫40%的出资权益,成为华鑫的第一大股东；公司仍持有华鑫25%的出资权益,为其第二大股东。

　　二、审议通过《关于购买北京博西电力转换设备有限公司部分股权及放弃行使其余部分优先购买权的议案》；

　　北京博西电力转换设备有限公司 以下简称“博西” 注册资本170万美元,其中公司拥有博西注册资本的百分之四十九49%；PCP第二国际有限公司(以下简称“PCP″)拥有博西注册资本的百分之四十五 45% ；易达集团拥有博西注册资本的百分之六6%。

　　截至2002年12月31日,博西账面资产总额为4911.27万元,负债2925.00万元,股东权益1986.27万元。PCP和易达集团共拥有博西51%的股权,二者欲将其在博西的全部股权转让,股权的价款共计为美元一百一十万七千九百零四元USD1,107,904,根据经审计的2002年度财务报告确定。

　　1、公司购买博西百分之二十六 26% 的股权,相等于美元五十六万四千八百一十三元八十美分US?564,813.80,其中包括易达集团拥有的百分之六(6%)的股权；并放弃对其余25%的股权的优先购买权。博西其余25%的股权由兆维集团收购,其金额相等于美元五十四万三千零九十元二十美分(US?543,090.20)；

　　2、同时,根据博西2001年召开的第四次董事会决议,已通过了向PCP分配美元四十四万二千零九十六元US?442,096利润,至今尚未支付,因此,此次购买的股权价款中不含此利润,在《股权转让协议》签定后将此部分利润分配给PCP。此外,博西应分公司利润人民币3669398.50元也应向公司及时支付。

　　3、从2003年1月1日起至《股权转让协议》批准之日,公司和兆维集团有权享有所有的利益和利润并对博西的生产经营及其结果负责。

　　4、股权转让后,公司拥有博西75%的股权,兆维集团拥有25%的股权,博西由中外合资企业改制为有限责任公司。股东双方的利润分成依照法律,由《公司章程》加以规定。

　　5、博西设董事会,成员为五人,由股东会选举。其中公司3人,兆维集团2人。董事长由公司推荐。董事任期三年,任期届满,可连选连任。

　　6、公司需与PCP和易达集团签定《股权转让协议》并与兆维集团协商并制定新的《公司章程》等。

　　上述事项属于关联交易,但因6名关联董事回避后董事会未达到法定表决人数,故表决时关联董事未回避表决,有关关联董事在审议及表决后单独出具了有关声明(详见《北京兆维科技股份有限公司关联董事关于关联交易的声明》)。

　　公司独立董事郜卓先生和刘丹萍女士对本次关联交易出具了赞同意见(详见《北京兆维科技股份有限公司独立董事意见》。

　　收购博西股权对公司的影响：公司认为,本次收购完成后,有利于完善公司相关产品配套以及培育新的盈利增长点。

　　特此公告

　　北京兆维科技股份有限公司

　　董事会

　　2003年7月21日