湖南金健米业股份有限公司董事会二届三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南金健米业股份有限公司董事会二届三十一次会议于2003年7月17日在公司总部五楼一会议室召开。会议由董事长梁宋模先生主持,会议应到董事7人,实到6人,公司监事会、党委会成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、聘任丁宇峰先生为公司投资总监(后附：丁宇峰先生简历)。

　　二、经董事会决议,同意为湖南金健置业有限责任公司向银行申请5000万元项目开发贷款提供担保,担保期限为三年。该项贷款主要用于湖南省常德市旧城改造项目的开发。

　　三、关于合资组建“北京金健伟业投资有限公司”的议案。为了拓展公司业务,增加投资收益,董事会决定与深圳市开泰实业投资有限公司、熊诚三方共同出资组建北京金健伟业投资有限公司。新设公司注册资本为人民币1000万元,其中本公司出资人民币500万元,占注册资本的50%,深圳市开泰实业投资有限公司出资人民币400万元,占注册资本的40%,熊诚出资人民币100万元,占注册资本的10%。公司经营范围主要包括：实业投资、商务贸易、咨询服务、文化传煤等。根据三方合同约定,公司经营期限为30年,营业执照签发之日为公司成立之日。有关工商登记注册手续正在办理中。

　　四、关于变更常德市穿紫河治理开发有限责任公司拟定的合作对象及其注册资金的议案。公司原定联合常德市城市建设投资公司、常德市市政建设总公司、湖南金健建筑有限责任公司等发起设立常德市穿紫河治理开发有限责任公司,拟定完成整个工程的注册资本为6000万元人民币(详见2003年4月2日的《中国证券报》和《上海证券报》),因该项目还仅处于首期阶段,启动该项目暂时无需6000万元资金,本着合理利用资金的原则,公司将对该项目进行滚动开发。董事会决议调整投资额度,将注册资本变更为1000万元人民币。其中本公司出资900万元人民币,占总资本的90%,陈九林先生出资100万元人民币,占总资本的10%。有关工商登记注册手续正在办理中。

　　五、审议通过了调整湖南金健药业有限责任公司(金健药业)增资方案的议案。原金健药业增资方案已在2002年3月27日以及2003年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》上予以披露。现将本次调整方案的情况和原因说明如下：

　　1、金健药业于1999年登记注册,注册资本为人民币3000万元,本公司占总股本的99%,自然人肖汉族占1%。

　　2、本公司在2001年第一次临时股东大会中决议用募集资金来增资金健药业,用以投资建设“塑料瓶装输液生产线和输液用塑料瓶生产线”。首先力图通过与福州福尔流体设备有限公司(简称：福尔流体)合作达到节约募集资金、引进先进管理方式的目的(有关合作事项详见2002年3月27日的《中国证券报》和《上海证券报》)。因福尔流体生产经营发生重大情事变更而未能完全履行。福尔流体仅到位资金270万元(包括收购自然人肖汉族所持的1%出资的资金)。此时金健药业的股权结构变更为：本公司出资2970万元,福尔流体出资270万元；此后本公司又试图吸收合并湖南天健制药有限责任公司(有关事项详见2003年4月15日的《中国证券报》和《上海证券报》),拟订初步方案后,不久国内一知名企业以绝对优于本公司所出的条件收购天健制药的股权,因而导致合作方案未予实施。

　　3、现公司董事会决议仅由本公司以现金方式新增金健药业注册资本5760万元,连同原有出资占金健药业注册资本的97%；福尔流体保留出资的270万元,占注册资本的3%。注册资本总额由原来的3000万元增加到9000万元。公司法定地址由原来的湖南省常德市临澧县城关镇变更为湖南省常德市德山经济开发区。有关工商登记注册手续正在办理中。

　　六、审议通过了收购湖南三江电力有限责任公司(简称：三江电力)股权的议案。原三江电力注册资本为14699.50万元,其中本公司持有8598万股,占公司总股本的58.49%；石门县人民政府持有3831.5万股,占公司总股本的26.1%；工会持有310万股,占总股本的2.1%；长沙星特公司持有60万股,占总股本的0.41%；常德市财政局持有1900万股,占总股本的12.9%。在收购工会和长沙星特公司持有的370万股(占总股本的2.51%)后,现董事会决议以3888万元转让价收购石门县人民政府持有的三江电力26.1%的全部股份,共计3831.5万股。(截止2002年底,三江电力经审计确认的总资产为31643.22万元,总负债为14983.35万元,主营业务收入为4771.30万元,净利润为133.15万元)。此次收购后本公司持有三江电力总股本87.07%的股份。

　　七、审议通过了转让本公司持有的三江电力部分股权的议案。为了招商引资,作大作强常德市基础建设设施产业,公司董事会决议在收购上述石门县人民政府持有的三江电力股权后,将公司持有的部分股权共8820万股(占三江电力总股本的60%)以初步确定的12532万元的转让价转让给深圳兆恒实业有限公司,最终转让价款在经重新审计三江电力的财务状况后确定。本公司通过收购并转让三江电力股权后,三江电力股权结构将变更为：深圳兆恒集团持有8820万股,占总股本的60%；湖南金健米业持有3739.5万股,占总股本的27.07%；常德市财政局持有1900万股,占总股本的12.93%。此方案还需提交股东大会审议批准,具体事宜将另行通知。

　　特此公告。

　　湖南金健米业股份有限公司董事会

　　2003年7月18日

　　附件：

　　丁宇峰先生简历

　　丁宇峰,男,1973年11月出生,经济学硕士。

　　97年在珠海丹田集团公司工作,任投资决策委成员、证券部及资产经营部经理、丹田百货有限公司总经理；2001年在深圳北邮创业投资公司任总裁助理；2002年在上海群仪投资公司任公司总裁助理、江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司副总经理；现任湖南金健米业股份有限公司总裁助理。