山东海化股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开及出席情况

　　二○○三年第一次临时股东大会于2003年7月19日在山东海化集团有限公司海洋宾馆召 开。出席本次会议的股东及授权委托代表共6人，代表股份302730640股，占公司有表决权股份总数的66％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘建华先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议审议并以记名式投票方式逐项表决通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及其他法律法规、规范性文件的规定，公司章程原第一百四十五条第一款修改为：董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。

　　同意票代表股份302730640股，占出席会议股东及授权委托代表所持股份的100％，弃权票0股，反对票0股。

　　2、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规定，聘任赵树元先生为公司第二届董事会独立董事，其津贴及其他待遇和任期均与公司现任独立董事相同。其独立董事资格已经中国证监会审核通过。

　　赵树元先生简历如下：

　　赵树元，男，中国国籍，现年57岁，汉族，中共党员，大专学历，历任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省体制改革委员会处长，中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职务。2003年3月23日至2003年3月27日参加了由中国证券业协会和深圳证券交易所共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得了结业证。现为离休干部。

　　同意票代表股份302730640股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，弃权票0股，反对票0股。

　　公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对聘任赵树元先生为独立董事发表了独立意见：同意。

　　三、律师出具的法律意见

　　山东德衡律师事务所房立棠律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、律师意见书。

　　特此公告。

　　董事会

　　二〇〇三年七月十九日

　　山东德衡律师事务所关于2003年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：

　　山东德衡律师事务所接受公司委托，指派房立棠律师出席公司2003年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知于30日之前以公告形式刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。本次股东大会于2003年7月19日上午8:30在海洋宾馆召开。

　　经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

　　二、出席本次股东大会人员资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共6人，共代表股份302,730,640股，占股本总额的66％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

　　经审查，本所律师认为出席本次股东大会上述人员的资格均合法有效。

　　三、本次大会的表决程序

　　本次股东大会就会议通知中列明的提案进行了审议，以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果。

　　经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序合法有效。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次股东大会的表决程序合法有效。

　　山东德衡律师事务所 律师：房立棠

　　2003年7月19日