黄一琨代表作之二：国资新出路？

　　国资新出路？

　　——“长春经验”艰难突围

　　长春市政府还在日伪时期的大楼中办公，这座楼因为年代和它的前主人的关系，显得灰暗和黯淡。如果你可以成功地通过底楼一两个面孔僵硬、脸色难看的上年纪的看门人的盘 问，就可以自由地在这座大楼里穿行。

　　没有人关心你在这座楼里干什么，一楼楼道里多的是上访的人们，略有回声的楼道成了他们宣讲不满的舞台，因为小小的信访办公室已经容不下那么多的抱怨。

　　市政府各个部门机构集中在了这里，透过半开的门你会看见有人埋头阅读报纸的熟悉场景。而匆匆忙忙的人们则不只是那些来“衙门”办事的人，这其中也包括长春市市长祝业精。

　　他的下属——长春市企业改革与经济结构调整办公室及市经贸委副主任王才说：“市长的会议安排是以半小时计的。”1975年进入政府机关工作的他说：“政府官员中最难当的还是转型时期的市长。”

　　老城市的新经验

　　作为东北老工业基地，长春市的困难处境对于一个即使未作浅尝辄止式探究的人来说，也是可以想见的。但是长春留给人们的并不只是处于转型焦虑中的东北三省的灰暗投影。

　　一个跟长春有关的词汇“长春经验”(Changchun Approach)在国际破产法及企业重组专家们的审视中诞生了。中国政法大学教授王卫国和香港大学教授Charles Booth承担了原国家经贸委的《企业债务重组》的研究项目的一部分，他们的报告《中国企业债务重组的替代方法研究》中将长春作为了成功的案例加以剖析。

　　但是作为报告中六个案例之一，长春市电炉厂的人们并不知道自己的工厂已经成为了这个似乎寻找到国有企业出路的国际性学术报告(世界银行在北京为这个研究项目召开了专门的结题会议)的一部分。更确切的说，长春市电炉厂已经破产了。

　　这个始建于1957年的老厂在其鼎盛时期对电炉市场的占有率达到了70%，产品出口11个国家和地区。但是1993年经济过热后开始走下坡路，而1997年到1999年间曾经连续14个月没有给工人发工资，到1999年三月的资产负债率已经达到152%，主要债权人是工商银行，债权本金2955万元，加上利息共4259万元，占企业负债总额的33%。

　　电炉厂是目前长春市已经实行购售式重组(即专家所称的“长春经验”)的35家中型以上国有企业之一。这种办法就是由一家新企业(收购方)来收购老企业(出售方)的有效资产，老企业用资产转让所得来偿还债务。新企业是由国有资产经营公司出资注册的一个新的国有独资公司制企业，它的出资来源与作为重组对象的老企业无关联。这个新企业是重组的载体。在电炉厂案例中，这个载体是长春市电炉有限责任公司，由长春市机电国有资产经营有限公司投入资金50万(制造型企业的最低注册资金规模)，出让土地所有权作价125万元成立的。

　　这种被称为“多方共赢”的重组中少不了金融机构，主要是指国有商业银行的认同和参与。在电炉厂的案例中，新企业收购老企业的有效资产1500万元来自工商银行的贷款，而老企业把得自新企业的1500万元资产转让款用于偿付对银行的债务，这使银行的债务偿付率达到了35%，这要远高于企业平均破产受偿率10%的水平。

　　但是这对于银行决不是天上掉下来的馅饼，在老企业的债务得到部分清偿的同时，银行又得到了对新企业的债权，所以乍一看来这种重组似乎是一种“倒账”游戏，银行缺乏参与的动力。

　　但是王才强调，购售式重组所选择的企业在产品、市场包括管理层方面都不乏前景，主要为债务和冗员所羁绊。王卫国认为长春的所有案例都遵循着一个规律，银行贷出一笔款项，获得两笔收益，一是从老企业得到的清偿；二是从新公司享有的债权。因为新的公司摆脱了债务和冗员，对经营班子也进行了适当的重组，所以金融机构获得的应该是一笔优良的债权。至少目前为止，电炉公司这样的新企业正在按期归还银行的贷款利息。人们都还记得在1990年代，国内盛行一种濒临破产的企业通过分立方式逃废债务的做法。也就是挑选出一部分资产(通常是优良资产)分离出去，给它们披上“法人”的外衣，以便与企业债务割断联系，在许多破产案件中，债权人发现破产企业的一大批资产在破产程序开始以后早已通过这种“企业分立”而转移出去。

　　王才说，与分立式方式不同的是新旧企业是分别独立的法人，彼此之间只存在着资本投出关系，并且新企业的注册资本中并不存在着老企业的资产，整个运作也是通过资产评估机构以及产权交易市场等中介机构完成的。

　　但是金融机构为了规避风险(这其中也包括担当“国有资产流失”罪名的政治风险)，要求新组建的企业依然是国有独资企业。这样的安排无疑为重组留下了值得怀疑的尾巴。王才说新企业改为混合所有制的决心长春市政府早已下定，为了金融机构的大力支持与参与，才将新企业的改制放在了后面。

　　企改办公室综合处副处长康健说，对于银行，“同意的就做，不同意的就撂在一边去”。当所谓的国有资产对应的只是“破铜烂铁”，以国有资产“坐失”规避“国有资产流失”的风险，这样的银行行长考虑更多的就只是自己作为政府官员的位置了。在长春，这类事情被努力规避，而35户企业平均18.3%的偿债率对于这里的国有商业银行来说无疑是一桩合适的生意。

　　王才并不愿意过多渲染工作的难度，但是隶属于中央的银行与属于地方政府的企业间如何摆平利益，这决不是一件一蹴而就的事。

　　谁来买单？

　　如果购售式重组中的一些合法性问题可以如经济法专家王卫国教授阐释的那样圆满解决，那么重组企业的主要债权人国有商业银行无疑是赢家。改革的痛楚在于终究有人必须为这一过程承担成本，这一问题的考量在过去、现在和将来都会成为路径选择后的主题。

　　电炉公司座落在原电炉厂的东厂区，一样的土地、厂房、工人和管理层(除了厂长依然担任着已破产企业的法人代表外，其余的领导班子成员都成为了新公司的管理层)。也许唯一可见的变化只是厂门口的厂名变为了“******公司”。破旧的办公楼前贴着一张告示，告诉员工，“考虑到公司的实际情况”，冬季取暖费个人承担40%，公司承担60%，原来这一比例是20%和80%。

　　公司改制办主任张守平坚信公司的前途。他说债务负担减轻了，经济大环境正在回暖，专为钢铁业提供产品的电炉公司会有不错的前景。而他更期待的是公司转制成功带来人们心态的变化。

　　2001年9月，电炉厂正式向长春市中级人民法院提出破产申请，由不到二十个各相关部门组成了清算组，到2002年5月31日，法院下达了破产裁定。根据清算，电炉厂的有效资产除了工厂西区的土地外，还有不到1200万的流动资产。电炉公司在2002年11月通过拍卖竞买以2150万收购了电炉厂及长春市电器控制设备厂(该厂为电炉厂的配套企业，工人们把前者与后者称为“大厂”、“小厂”)

　　王卫国教授记得在1995年在起草破产法草案时设立了一个专章，叫做“国有企业破产的特殊规定”。规定包括一，企业破产必须经过上级主管部门批准；二，国有企业要把它的土地出让所得用来优先安置职工。

　　在电炉厂的破产案例中，原厂区土地出让所得(近一千万元)用于安置离退休职工。而第二顺序清偿人长春市税务部门的两千万税款就不了了之了，更为广大的中小债权人除了进行了必要的债权登记以外，也许再也不会有下文了。

　　与之相比，在购售式重组中，中小债权人也没有位置，从交易的结果看，并没有得到任何偿付，而且随着老企业债权的减少，他们通过民事执行程序行使权力的希望也减少了。世界银行的企业重组专家张春霖就认为这是一种大债权人与债务人之间的共谋。

　　王卫国教授对此并不以为然，他认为不能简单的下结论，在现行的国有企业破产程序中，普通债权人获得清偿的机会微乎其微。所以从实质公正的意义上来说，在企业重组中实行“参与者受益”(“谁出钱拯救，谁先受益”)的规则，比“人人等待搭便车”，以至于谁都乘不上车的局面更为合理。

　　“与其Everybody gets nothing，不如Somebody gets something。”王卫国说。

　　与那些有苦说不出的中小债权人相比，原电炉厂的退休职工们感到自己同样是这场改革的成本担负者。令人吃惊的是他们当中一些人至今还不知道老电炉厂破产的消息，对于电炉公司正在进行的改制更是一无所知。张强(化名)原来是厂里的一名采购员，由于厂里欠款太多，在客户那里的信誉受到对方的普遍怀疑，他自觉无趣，提前退休在家，每月领取250元左右的生活费，按照厂里的规定，像他这样的退养职工每月可以领取工资总额的60%，退养的中层干部则可以拿到80%。张强说，厂里口头承诺在转制之后的三年内，拖欠职工的工资会还清，但是自己并不抱希望。本来并不宽裕的收入中还要新划出一块暖气费，让张强有了些不大不小的牢骚。

　　张强领着记者来到工厂的西区，虽然这里已经面目全非，成了一个全新的住宅小区，但看起来张对此仍然了如指掌。他告诉记者，这片土地的出让款开发商只交了一半，所以公司不能把土地证交给开发商，而开发商也是在没有产权证的情况下进行商品房销售的。

　　尽管如此，但是土地对于张强这样的国企老职工来说，有着农民式的紧密依附关系，这片土地的出让所得将是他们老有所养的主要保障。

　　在长春市发行不错的《新文化报》上就登载了这样一则广告：

　　现处困境状态的各企业：

　　我集团现决定寻求一家房地产价值在200——2000万元之间企业，合作与买断形式均可。其负债及职工问题经双方协商后由我集团负责解决。有意者请携带房地产证复印件及负债清单前来洽谈。

　　张强的抱怨和电炉公司的改制方案中都透露着一个信息，这样的一个新企业无法轻松的和历史话别。张守平说长春市的企业99%都拖欠职工的养老保险，在企业状况好的时候不重视，现在则无力买单。

　　对此张强说只能等待自己到了60岁退休年龄，去享受社会保险了。他默默地走在簇新的小区里，这里曾经是他工作多年的电炉厂。离着这个小区不过五十米远就是两幢原电炉厂的职工楼，周围一些低矮的平房里也零星住着与这座厂有着关系的人们。一位刚下班的小厂女工急匆匆的行走在胡同里，不愿意对现状说些什么。职工楼下，一位妇女急急抱怨着自己的亲家母——一位电炉厂的老职工去世大半年没有得到厂里按惯例掏的五千元丧葬费。

　　张守平虽然对新企业充满了信心，但是他说由于电炉厂破产后，公司将要承担这部分职工的安置，这对一个新企业来说是一个沉重的、让人心忧的包袱。王才也说企业重组过程中针对职工的三部分费用：安置费、养老保险、企业停产期间生活费，尤其是后面两部分给企业造成了不小的压力。公司现在还欠着保险公司388万养老保险金。

　　张强原来是职代会成员，如今他已对厂里的事情不太感兴趣了。并且他和他的老友们承认厂里的现任领导班子还是比较清白的。只是他已经老了，特别是心老了，所以对于厂子的前途显得有点漠然。他觉得公司的产品前景与经济大环境密切相关，至于现在新公司的形式扭转，他解释说：“原来十个人分一个窝头，现在三个人，能不好吗”？

　　第一次与记者的交谈中，王才不得不因为会议而中断，这次会议是要向市政府领导汇报关于购售式重组过程中的改革成本问题，市政府决定承担电炉厂的388万元养老保险缺口。

　　尚不明了的图景

　　当长春经验浮出水面的时候，这项改革已经在包括长春市政府及国家经贸委的关注下大规模进行了。王才估计目前实行了购售式重组的35家企业占长春市中型以上国有企业的25%左右，余下的20%债务沉重，产品缺乏竞争力的企业将予以破产。(目前已经破产13家)剩下的企业既有一定的前景，历史包袱又不如实行购售式重组的企业重，就将实行引资嫁接，改单一国有制为混合所有制。

　　国退民进，这将成为长春经验之后的主题，没有这一步机制的转变，购售式重组会造成新一轮的问题，只是又一次免费的午餐。

　　王才记得2001年第一次为国家经贸委及众多专家介绍长春经验时，由于担心购售式重组的方式过于超前，所以把汇报内容加入了不少水分。来自财政科学研究所的周放生(他也是《企业债务重组》研究的负责人之一)否定了他的讲话稿，要求他“说实话”。

　　如今，这样的樊篱已经打破。康健说十五届四中全会关于产权制度改革的决议坚定并加快了他们在资产方面实行国有股推出的步伐。他认为长春市控制国有经济命脉的企业极少，在竞争性领域，没有什么企业是动不得的。

　　电炉公司正在进行这样的改制，这份拟定于2002年12月的改制方案可谓与时俱进，它依据的是2002年3月国家经贸委联合8大部委联合颁布的859号文件，它解决了国有企业改制为混合所有制的时候，是否应对原国企职工给予经济补偿和能否以净资产支付经济补偿的问题。在产权制度转换的同时，通过有偿解除和变更劳动关系，置换国有企业的职工身份，也将其推向市场。

　　在转制分流的过程中，可以是由本企业职工集体用应得的补偿金置换等量资产，使职工享有企业股权，成为企业的股东，也可以将股权变为对企业的债权或是现金支付。但是在实际操作中，工人们并没有这么多的选择余地。王才说，这些经营不善的企业的资产很难找到受让方，现金支付或是短期内偿付债权的可能性都微乎其微，唯一能做的就是成为新企业的股东。

　　至少在电炉公司，更多的时候是竞争压力给了企业更多的活力。新公司接收安置了电炉厂460名工人，占原厂职工总数的31%，而他们的收入从五六百到一千多元不等，这已经是一个令人羡慕的水平了。

　　但是王才认为目前这些从长期“圈养”的状态下一下走出的企业很难让人放心，需要政府逐步送入市场。由于购售式重组的成功实施，企业获得了良好的生存和发展条件，按照各个企业的实际情况，改制工作也在有条不紊的进行，但是令人担心的是改制后的原国有企业职工，他们如何面对自己既是企业员工，又是出资人的局面。电炉厂的人们现在关心的主要还是自己的聘用合同与工资，对于转制方案人们不太了解，似乎也并不太关心，他们急切想知晓的是停产期间拖欠的工资和医药费是否能够结清。产权制度改革对于这些饱受老企业羸弱之害的人们来说是一个有些奢侈的话题。对一个几乎就是在老厂的衰败中诞生起来的新企业，他们还没有更多的认知，现实生活的压力占据了他们主要的心理空间，远离变革或是震荡有时也会成了他们的主要选择。

　　这是王才最为担心的。他看到那些上访的人们在得到每月不到200元救济补助的时候会兴高采烈地说“上访赢了”。第二次采访王才时，一位熟人的孩子大学刚毕业，来找他介绍工作。王才说：“不要去国企了，那里只是把年轻人变老而已，年轻人应该去民营企业锻炼锻炼。”那个年轻人有些为难的说，民营企业的风险太大了。

　　王才感慨事情能否完成，“长春经验”能否推广，最重要的是当地的氛围。需要开始保持与企业一臂距离的政府对于这些只能采取教育指导的办法，所以今后的工作王才认为最具挑战性。这种氛围也包括政府的心态，在为购售式重组的召开的会议上，总有一些部门会以某些规章来反对变革，祝业精说如果什么都按照既定方针办，还要进行什么改革，今后在既定的法律框架内。现行规章与改革相抵触的，服从改革。

　　长春市政府总结购售式重组的主要效果时认为，35户资不抵债的企业经过重组，盘活了78168万元有效资产，清偿了18.3%的金融债权，2002年各企业共缴纳税金6620万元，原有的35020名职工中安置了25759人。

　　张守平应该感到释然，市政府认为作为国资的出资人，政府应该承担改革的主要成本，388保险资金缺口的事情已经提上了议事日程。但是也许令他担心的是面对巨大的就业压力，政府决定暂缓减员步伐，原企业职工改制后企业上岗率要达到70%。王才承认这项举措违反了市场化的游戏规则，但在现实困境中，很难有人成为改革的完全受益者。

　　王才本人就不是，他对市长祝业精说自己不会有好下场，因为自己砸了工人的铁饭碗，搬了厂长的铁交椅，让企业主管部门无处派干部，费用无处报销。

　　媒体和学者浅尝辄止的探究与长春市这条“被逼出来”的路只是两条平行线，祝业精说：“东北要振兴，长春应先行。”对于这样的大命题，“长春经验”是否是解，一切还为时尚早。