宜宾五粮液股份有限公司2003年临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（下称“公司”或“本公司”）2003年临时股东大会，于2003年7月18日上午9时在本公司三会议室召开，出席大会的股东（或代表）共计28名，代表股份数974,105,042股，占公司总股本（135,570.24万股）的71.85%。公司董事、监事及高管人员计9人参加了会议，大 会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长王国春先生主持会议，大会实行记名投票表决。

　　一、股东大会审议通过的议案情况

　　议案一：关于提名张小南先生、唐磊先生为公司独立董事的议案

　　以赞成974,105,042股，反对0股，弃权0股。

　　赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%，股东大会分别审议通过张小南先生、唐磊先生为公司第二届董事会独立董事。其任期为本次股东大会审议通过后，与第二届董事会任期一致（第二届董事会任期为2001年5月18日至2004年5月17日）。

　　议案二：关于独立董事津贴及费用事项的议案

　　赞成974,105,042股，反对0股，弃权0股。

　　赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

　　股东大会审议通过向公司独立董事支付津贴，其标准为每人每年人民币叁万元（含税）。

　　独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。

　　议案三：章程修改案

　　赞成974,105,042股，反对0股，弃权0股。

　　赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

　　股东大会审议通过公司章程修改案，其具体修改内容，详见2003年6月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深交所“巨潮资讯网”上本公司的公开信息披露。

　　议案四：关于与进出口公司《出口商品购销协议》的关联交易议案

　　在本议案的表决中，按照深圳证券交易所上市规则的有关规定，关联股东（宜宾市国有资产经营有限公司）和关联人（本公司董事、监事及高管人员）回避了此项议案的表决，因此，实际有权参与此项议案表决的股东（或代表）为17人，所持股份数为132,635股。

　　赞成132,635股，反对0股，弃权0股。

　　赞成票占到会有权参与此项议案表决股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

　　本公司在2001年与四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司签订《出口商品购销协议》，协议有效期限为三年。自2001、2002年度执行以来，2003年度，本公司将继续与进出口公司进行出口商品购销交易，该交易事项构成关联交易。公司聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问，并出具了《出口商品购销关联交易的独立财务顾问报告》，该独立财务顾问报告刊登于2003年7月10日的“证券时报”上。

　　二、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所（四川分所）刘斌律师出席了本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会记录；

　　2、股东大会决议及相关资料；

　　3、法律意见书。

　　特此公告

　　董事会

　　2003年7月18日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于

　　2003年临时股东大会的法律意见书

　　：

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受（以下简称”公司”）的委托，指派刘斌律师出席了2003年7月18日召开的临时股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

　　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　A、公司章程；

　　B、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　C、公司2003年6月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的董事会决议公告；

　　D、公司2003年6月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的董事会《关于召开2003年临时股东大会的通知公告》；

　　E、公司2003年临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　F、公司2003年临时股东大会会议文件。

　　金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2003年临时股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司于2003年6月12日以公告形式刊登了关于召开2003年临时股东大会的通知，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

　　二、出席2003年临时股东大会会议人员资格

　　根据金杜律师对出席会议的公司国家股股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对自然人股东个人身份证明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，本次股东大会的出席人员如下：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员；

　　2、公司股东或其代理人28人，代表股份数974，105，042股，占公司总股本的71.85%；

　　3、公司邀请的其他人员。

　　上述参会人员所持证件有效，其资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次临时股东大会议案，并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果。按照公司章程的有关规定，在表决关联交易事项时，关联股东回避表决。金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

　　北京市金杜律师事务所经办律师：刘斌

　　二零零三年七月十八日