安徽丰原药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　（以下简称“公司”）第二届十三次董事会于2003年7月18日上午9:00在公司办公楼第一会议室召开。参加会议的董事应到9人，实到7人。其中公司董事长许克强先生因公出差授权委托副董事长张利生先生出席并代为主持会议，一名董事缺席。公司部分监事、非董事经理及财务总监列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经与会董事审议并以举手表决的方式通过如下议案：

　　一、通过关于董事辞职及增补董事的议案；

　　1、同意梁启勇先生、周自学先生因工作需要，辞去公司董事职务的申请，并对其在任职期间的勤勉工作表示感谢。

　　2、董事会提名朱焕山先生、杨士友先生为公司第二届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件一）。

　　3、董事会提名周娟女士为公司第二届董事会独立董事候选人，拟支付独立董事的津贴为人民币2.5万元/人.年（含税），其按《公司章程》行使职权时所需的合理费用，经公司审批后据实报销。独立董事候选人资格尚需报中国证监会审核（独立董事候选人简历见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四）。

　　4、鉴于董事会人员的调整，《公司章程》第138条将作相应修改。

　　该议案内容需提请公司2002年年度股东大会审议通过。

　　二、通过关于公司经理班子调整的议案；

　　因工作需要，蔡明金先生、章绍毅先生不再担任公司副总经理职务。根据公司总经理的提名，聘任李俊平先生为公司副总经理（个人简历见附件五）。

　　公司现任独立董事对上述两项议案发表了“同意”的独立意见（独立董事意见见附件六）。

　　三、通过《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》。

　　会议决定于2003年8月18日上午9:00在公司办公楼四楼第一会议室召开公司2002年年度股东大会（会议通知见附件七）。

　　附件一：董事候选人简历。

　　附件二：独立董事候选人简历。

　　附件三：独立董事提名人声明。

　　附件四：独立董事候选人声明。

　　附件五：李俊平先生个人简历。

　　附件六：公司独立董事意见。

　　附件七：公司董事会关于召开公司2002年年度股东大会的通知。

　　特此公告。

　　董事会

　　二○○三年七月十八日

　　附件一：董事候选人简历

　　朱焕山，男，40岁，中共党员。1985年毕业于安徽省化学工业学校。历任蚌埠有机硅化工厂成品车间主任、华能蚌埠无水柠檬酸厂生产技术副厂长、安徽蚌埠涂山制药厂厂长。公司成立后，就任公司蚌埠涂山分厂厂长、公司副总经理。现任该上市公司总经理。该同志具有较强的政治素质和事业心并具有丰富的组织、管理能力。

　　杨士友，男，41岁，大学学历，理学学士学位，研究员。1985年毕业于上海医科大学。历任安徽省药物研究所助理研究员、药理室副主任、主任、副研究员、副所长。现任安徽省药物研究所所长、研究员，安徽省第十届人民代表大会常务委员会委员。中药学硕士研究生导师，中国制药工业药理学会理事，安徽省药理学会理事，安徽省实验动物学会理事。曾当选为安徽省九届人大代表，获“安徽省跨世纪学术与技术带头人”荣誉称号。

　　附件二：独立董事候选人简历。

　　周娟，女，39岁，大学学历，中级职称。1987年毕业于上海财经大学。历任安徽蚌埠会计师事务所审计部主任、副所长。现任安徽鑫诚会计师事务所主任会计师。曾先后获得中国注册会计师执业资格、中国注册资产评估师执业资格。具有深厚的会计理论专业知识及丰富的实践经验。

　　附件三：

　　独立董事候选人声明

　　声明人周娟，作为第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 周 娟

　　二○○三年七月十八日 于蚌埠

　　附件四：

　　独立董事提名人声明

　　提名人董事会现就提名周娟女士为第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定的任职条件；

　　二、符合章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：董事会

　　二○○三年七月十八日 于合肥

　　附件五：李俊平先生个人简历

　　李俊平，男，38岁，大学学历，在读研究生。1986年毕业于安徽大学（经济系），分配至铜陵学院任教，后任铜陵市经贸委企业管理科科长、改制办主任，海南新大洲房地产公司副总经理，铜陵市医药公司总经理、党委书记。1997年至1998年期间于国家经贸委全国企业改革兼并破产办公室二处挂职。曾获得“安徽省经贸委系统先进个人”荣誉称号。

　　附件六

　　独立董事意见

　　（以下简称“公司”）第二届董事会于2003年7月18日召开了第十三次会议，会议审议通过了《关于董事辞职及增补董事的议案》及《关于公司经理班子调整的议案》。我们作为公司现任的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，通过参加本次会议并审阅相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　一、公司董事会对独立董事候选人周娟女士的提名，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其任职资格符合《公司章程》的规定，公司支付独立董事津贴标准合理。

　　二、董事梁启勇先生、周自学先生因工作需要，分别向公司董事会申请辞去董事职务，其程序符合《公司章程》的有关规定。

　　三、董事会根据总经理的提名，任免的相关高管人员的资格以及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、同意本次会议审议通过的上述两项议案。

　　独立董事： 张 林

　　独立董事： 杜振宇

　　二○○三年七月十八日

　　附件七

　　董事会

　　关于召开公司2002年年度股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司第二届董事会

　　2、会议召开时间：2003年8月18日（星期一）上午9:00（会议签到时间为上午8:20至9:00）。

　　3、会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（合肥市屯溪路168号）。

　　4、会议召开方式：现场表决。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2002年年度报告》及其摘要；

　　3、审议《公司2002年财务决算的报告》；

　　4、审议《公司2002年度利润分配预案》；

　　5、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

　　6、审议《关于董事辞职及增补董事的议案》；

　　7、审议《关于支付独立董事津贴的议案》；

　　8、审议《关于〈公司章程〉修改的议案》（修改内容附后）。

　　刊登于2003年4月24日《中国证券报》和《证券时报》上。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2003年7月31日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记办法

　　1、登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书、委托代理人身份证。

　　2、登记时间：2003年8月7日、8日上午8:00—11:30，下午2:00—5:30。

　　3、登记地点：公司证券部。

　　4、登记方式：公司股东可按时到本公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。

　　五、其它事项

　　1、联系方式

　　联系地址：安徽省合肥市屯溪路168号（风和园31号楼）证券部。

　　邮政编码： 2 3 0 0 0 1联系人： 张 军 、张群山

　　联系电话： 0551———4677550传 真： 0551———4677568

　　2、会期半天，出席者交通费、食宿及其它费用自理。

　　六、备查文件

　　1、丰原药业第二届董事会第十二次会议决议及决议公告。

　　2、丰原药业第二届董事会第十三次会议决议及决议公告。

　　特此通知。

　　董事会

　　二○○三年七月十八日

　　附：公司章程修改内容

　　原《公司章程》第138条：董事会由九名董事组成，其中独立董事二名。设董事长一人，副董事长一至二人。修改为：董事会由十名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一至二人。

　　附：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席2002年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名(单位)： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券账户卡：

　　委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

　　委托日期：