招商局蛇口控股股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　（“本公司”）2003年第一次临时股东大会于2003年7月18日上午在蛇口新时代广场3003会议室召开。与会股东及股东代表共17人，代表257,304,763股，占公司总股本的54.01%，A股167,800,416股,占A股总股数的58.29%；B股89,504,347股，占B股总股数47.48%。符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，广东华商律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议以投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《关于公司变更融资方式为配股的议案》

　　本公司于2001年11月30日召开的2001年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》，申请发行总规模8.8亿元人民币的可转换公司债券，计划募集资金用于投资“锦缎之滨”、“彩虹之岸”和“花园城二、三期”等三个住宅开发项目。2003年3月18日，本公司披露了2002年年度报告后，公司最近三年平均净资产收益率略低于10%。为此，本公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》以及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中关于配股的有关规定，认为公司完全符合配股条件。本公司第四届董事会于2003年6月16日召开第九次会议，审议并通过了《关于公司变更融资方式为配股的议案》。配股的具体方案如下：

　　（一）配股类型

　　人民币普通股。

　　（二）每股面值

　　人民币1.00 元。

　　（三）配股基数、比例及配股总数

　　本次配股以公司2002年12月31日总股本476,396,000股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，其中：A股法人股股东可配售47,072,025股；B股法人股股东可配售15,690,675股；A股流通股股东可配售39,289,560股；B股流通股股东可配售40,866,540股。所有配售股份均以现金方式自愿认购。法人股股东的配售数量将征询法人股股东的意见，A股流通股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团包销余额，B股流通股股东配售部分将由主承销商根据实际有效认购数量在二级市场代为购买B股并按配股价配售给该部分股东。

　　（四）配售对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（五）定价方式及参考依据

　　1、定价方式：本次配股价格采取市价折扣法，配股价格为《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前20个交易日公司A股流通股收盘价算术平均值的86%至95%（含86%和95%）。B股配股价格与A股配股价格相同，为上述确定的配股价格按《配股说明书》刊登日前一个交易日中国人民银行公布的港币兑人民币中间价折成等额港币。具体价格应由本公司股东大会授权董事会根据前述定价方式，并与主承销商根据市场情况协商后确定。按规定，本公司将在《配股说明书》中进行详细披露。

　　2、参考依据：

　　（1）配股价格不低于距股权登记日前最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次配股募集资金使用项目的资金需求总量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与主承销商协商确定。

　　（六）募集资金投向

　　本次配股募集资金具体投向为公司之房地产开发项目“彩虹之岸”项目和花园城三期1#地块住宅项目。“彩虹之岸”项目位于深圳湾填海区，计划总投资65,755万元，规划用地面积43,013.4m2，规划建筑面积达159,500m2，拟建成为高尚居住小区，预计可实现销售收入90,160万元，利润总额18,000万元。花园城三期1#地块住宅项目位于深圳蛇口，计划总投资20,700万元，规划用地面积15,729.7m2，规划建筑面积达39,324m2，拟建成为中高档商品住宅，预计可实现销售收入27,200万元，利润总额6,500万元。公司于2001年11月30日召开的2001年度第二次临时股东大会已审议通过上述投资项目的可行性议案。

　　本公司将以本次配股募集资金（扣除相关发行费用后），向控股子公司深圳招商地产有限公司追加投资，并经由该子公司实施上述项目。

　　若本次配股募集资金不足，差额部分将由公司通过向银行贷款或其他方式自筹解决；若实际募集资金多余，则补充流动资金。

　　（七）关于公司未分配利润的处置

　　配股后，新老股东共享配股前后所形成的未分配利润。

　　（八）有效期

　　本次股东大会通过之日起一年内，即2003年7月18日至2004年7月17日止。

　　上述议案内容需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　上述条款采用逐项表决方式，均以到会股东257,304,763股同意（其中A股167,800,416股，占与会A股股东代表股份的100%；B股89,504,347股，占与会B股股东代表股份的100%），占与会股东代表股份的100%,0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%，以特别决议通过了上述全部条款。

　　二、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

　　为保证此次配股的顺利完成，特提请股东大会授权董事会全权负责办理与本次配股有关的具体事宜，授权包括但不局限以下内容：

　　（一）授权董事会根据具体情况，在规定范围内确定本次配股价格；

　　（二）授权董事会在必要时可对本次募集资金投资项目的投资方式作个别调整，并签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；

　　（三）授权董事会在本次配股后，依据有关规定办理本公司注册资本变更事宜以及修改《公司章程》相关条款；

　　（四）在有关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的其他一切事宜。

　　到会股东以257,304,763股同意（其中A股167,800,416股，占与会A股股东代表股份的100%；B股89,504,347股，占与会B股股东代表股份的100%），占与会股东代表股份的100%,0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），通过了此议案。

　　三、《关于监事变更的议案》

　　本次股东大会分别就李锋先生请辞和丰柏海先生任职进行表决，并均以到会股东257,304,763股同意（其中A股167,800,416股，占与会A股股东代表股份的100%；B股89,504,347股，占与会B股股东代表股份的100%），占与会股东代表股份的100%,0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），表决结果通过。

　　附丰柏海先生简历：

　　现年48岁，现任蛇口工业区财务部总经理。毕业于武汉大学经济管理系，大学学历，会计师。历任蛇口工业区总会计师室副主任，招商石化总经济师，招商局漳州开发区管委会委员、财政局局长、总会计师，蛇口招商港务股份有限公司总会计师。

　　特此公告。

　　备查文件：2003年第一次临时股东大会文件汇编

　　董 事 会

　　二○○三年七月十八日

　　广东华商律师事务所关于

　　2003年第一次临时股东大会的

　　法 律 意 见 书

　　致：

　　广东华商律师事务所(下称“本所”)接受(下称“贵公司”)的委托，指派李天明律师(下称“本所律师”)出席了贵公司召开的2003年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

　　1、贵公司于2003年6月18日刊载的《第四届董事会第九次会议决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会通知的公告》及相关议案；

　　2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

　　本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

　　本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据贵公司董事会于2003年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港大公报》上刊载的《第四届董事会第九次会议决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会通知的公告》（下称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、审议议案、出席会议对象、登记办法等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会于2003年7月18日在深圳蛇口新时代广场3003会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

　　4、本次股东大会由贵公司董事长孙承铭先生主持。

　　经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　根据本所律师对出席会议的股东与截止2003年7月7日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表贵公司股份数257,304,763股，占贵公司股份总额的54.01％，其中A股股份167,800,416股，占A股总股数的58.29％，B股股份89,504,347股,占B股总股数的47.48％。出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

　　2、出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

　　经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体议案为：

　　1、关于公司变更融资方式为配股的议案

　　2、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

　　3、关于监事变更的议案

　　根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。

　　经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，贵公司2003年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。

　　本法律意见书一式四份

　　广东华商律师事务所 经办律师 李天明

　　二○○三年七月十八日