中国南方航空股份有限公司公开发行Ａ股股票上市公告书

　　（以下简称“公司”、“本公司”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年7月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：南方航空

　　2、沪市股票代码：600029

　　3、深市代理股票代码：003029

　　4、总股本：437，417．8万股

　　5、可流通股本：217，417．8万股，其中Ｈ股117，417．8万股

　　6、本次上市流通股本：100，000万股

　　7、发行价格：2．70元

　　8、上市地点：上海证券交易所

　　9、上市日期：2003年7月25日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市推荐人：中国银河证券有限责任公司

　　12、对首次公开发行Ａ股股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会发行字［2003］70号文《关于核准公开发行股票的通知》，本公司的国家股暂不上市流通。

　　13、本公司Ａ股股票上市前第一大股东中国南方航空集团公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪言

　　本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－股票上市公告书》的规定编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］70号文核准，本公司已于2003年7月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了每股面值1．00元的人民币普通股100，000万股，每股发行价格为2．70元。

　　经上海证券交易所上证上字［2003］86号文批准本公司公开发行的100，000万股Ａ股社会公众股将于2003年7月25日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“南方航空”，沪市股票代码为600029，深市代理股票代码为003029。

　　本公司已于2003年7月7日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》。招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　1、发行人名称：（中文）

　　（英文）Ｃｈｉｎａ Ｓｏｕｔｈｅｒｎ Ａｉｒｌｉｎｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　2、注册资本：4，374，178，000元

　　3、法定代表人：颜志卿

　　4、经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务。

　　4、设立日期：1995年3月25日

　　5、住所及邮政编码：广东省广州市白云国际机场（邮政编码：510405）

　　6、电话、传真号码：电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　7、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ－ａｉｒ．ｃｏｍ

　　8、电子信箱：[e-mail]

　　二、发行人历史沿革

　　1、历史沿革及发起人

　　本公司是由中国南方航空（集团）公司（现更名为中国南方航空集团公司，以下简称“南航集团”）经国家体改委体改生（1994）第139号文批准，按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》，以其相关的航空运输业务资产独家发起设立的股份有限公司。本公司于1995年3月25日在中国工商行政管理总局登记注册成立，股本总额为22亿股，由南航（集团）公司持有并行使本公司的国家股股权。

　　2、Ｈ股发行情况

　　经本公司1997年临时股东大会决议、国家体改委体改生（1997）66号文《关于同意转为境外募集公司的批复》和体改生（1997）76号文《关于同意调整境外上市外资股股份数额的批复》、国务院证券委员会证委发（1997）33号文《关于同意发行境外上市外资股的批复》批准，1997年7月—8月本公司在海外发行Ｈ股117，317．8万股。此次发行完成后，本公司的总股本为337，417．8万股，其中国家股220，000万股，占总股本的65．2％，Ｈ股117，417．8万股，占总股本的34．8％。

　　3、Ａ股发行情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］70号文批准，本公司于2003年7月10日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了每股面值1．00元的人民币普通股100，000万股，每股发行价格为2．70元。此次发行完成后，本公司的总股本为437，417．8万股；其中国家股220，000万股，占总股本的50．30％；Ａ股流通股100，000万股，占总股本的22．86％；Ｈ股117，417．8万股，占总股本的26．84％。本公司将于近期在国家工商行政管理总局办理变更注册登记手续。

　　三、发行人主要经营情况

　　1、发行人的主营业务

　　中国南方航空股份公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）主营业务为航空客运、货邮运输，客运收入约占主营业务收入的90％。

　　2、竞争优势

　　（1）具有国内最大规模的航机数量及航线网络：本集团经营喷气式民用航空运输飞机122架，其中包括737－200、737－300、737－500、737－700、737－800、757－200、777－200、747－200Ｆ、747－400Ｆ等波音飞机102架及空中客车320飞机20架；截止2002年12月31日，经营国内、国际航线349条，通航城市88个。

　　（2）在国内航空运输市场居领先地位：本集团近三年的旅客运输量、每周定期航班数量、飞行小时、航线数目以及机队规模在国内各航空公司中排名第一。本集团按旅客运输量计算的占有率2000年为24．9％，2001年为25．4％，2002年为25．0％，在主要枢纽港广州白云机场占有50％左右的市场份额，在厦门、深圳、海口等基地出港旅客人数、出港货邮量的市场占有率位居前列，在华南地区具有绝对的市场优势。

　　（3）航空安全优势：本公司始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，严格遵循国家民航法律、法规关于飞行安全的规定，实行了安全目标责任制，建立了完善的安全保障体系，并自主开发或引进了ＳＯＣ（运行控制系统）、ＱＡＲ（飞行品质监控系统）、发动机性能监控系统，使用科学管理手段，确保了飞行安全。本公司具有良好的飞行安全记录，2000年、2001年、2002年飞行事故征候万时率分别为0．19、0．19、0．42，均低于民航总局规定的标准，为国内民航运输业的领先水平。公司于1995年度、2001年度两次获得中国民航安全最高奖———金鹏杯。

　　（4）较高的管理水平：本公司高级管理人员具有丰富的民航业管理经验，近几年，公司在安全管理、营销管理、成本管理、收益管理、投资管理、绩效管理、企业机制等方面进行了多项改革和制度创新，取得了良好的经济效益和社会效益，造就了一批管理人才，具备了较高的管理水平。

　　（5）拥有独立、完整的飞行员及乘务员培养体系：本公司是目前国内唯一一家拥有独立培养飞行员能力的航空公司。本公司独立、完整的飞行员培养体系，可以为本公司不断输送训练有素的飞行员，为本公司持续稳定地扩展运输能力提供有力的人员保障。本公司的乘务员培训中心也可以根据公司经营发展所需培养合格的乘务员。本公司对飞行员和乘务员的训练和培训均取得了民航总局的资格认可，本公司可根据自身的特殊要求对飞行员、乘务员进行相应的训练和再培训。

　　（6）机务维修能力强：本公司的合营子公司广州飞机维修工程有限公司承担了本集团大部分飞机和发动机部件的维修任务，确保了运营飞机的持续适航和较高的可利用水平，为飞机运营提供了有力的保障。

　　（7）拥有国内航空业领先的ＩＴ系统：本公司在国内率先引进飞机航班运行控制系统（ＳＯＣ），通过综合优化与实时调配飞机和机组资源，较大程度提高了飞行安全和航班正点率；最先在国内民航开发电子商务系统，推出网上订票、网上货运订舱及电子客票等服务，增加了收入，降低了运营成本；引进国际先进的收益管理系统，在国内率先全面实施收益管理，使航班收益最大化；开发常旅客系统，提高了市场份额及旅客忠诚度。

　　（8）品牌服务优势：本公司以“便捷、可靠、准点”作为品牌战略，是国内民航业中较早实施营销战略与策略的航空公司，注重营销理念和服务理念的培育，创立了5个地面服务品牌，向客户推出了十三项服务新举措。本公司在中国民航业率先导入客舱文化，全方位推出了“心系服务”、“绿色客舱”、“银翼天地”、“阳光少年”空中服务品牌系列，品牌服务提高了公司的知名度，树立了本公司良好的企业形象。本集团设立了常旅客计划，会员已超过200万人。

　　（9）较丰富的资源整合经验：本公司从以往贵州航空公司、中原航空公司的联合重组中获得了丰富的航空资源整合经验，在民航业的重组中更有可能实现整合效益。

　　3、竞争劣势

　　（1）较高的汇率风险：本集团的债务主要是购买或融资租赁飞机而形成的外币债务，外汇汇率（尤其是美元及日元汇率）波动对本集团的经营业绩有较大影响。

　　（2）航线平均航距较短：本集团在全民航航线最多，但主要为国内航线，营运基地主要位于华南、华中地区，因而平均航距较短，导致本集团单位成本相对较高，单位收益相对较低。

　　（3）货运实力有待提高：货邮运输业务的增长速度高于客运，但本公司货邮运输收入仅占主营业务收入的10％左右，本公司需要进一步加强货运业务。

　　4、主要财务指标

　　请参见本上市公告书“财务会计资料”中的

　　5、主要知识产权、特许经营权和非专利技术

　　（1）拥有的商标：

　　本公司目前拥有4个商标的所有权和使用权：

　　本公司的控股子公司珠海航空有限公司拥有商标注册证号为971666号的图案注册商标。本公司的控股子公司厦门航空有限公司拥有图案注册商标和“厦门航空”注册商标，图案商标注册号为779315号、853961号、855940号、873837号、859804号，“厦门航空”商标注册号为915846号。

　　（2）拥有的专利技术：

　　国家知识产权局于2003年1月24日授予本公司 “手持数字式机载甚高频电台发射测试仪”实用新型专利。

　　（3）特许经营权

　　本公司及本公司控股子公司厦门航空、珠海航空、汕头航空、贵州航空、广西航空均持有民航总局颁发的《公共航空运输企业经营许可证》。

　　本集团的运营航线均拥有航线航班经营许可权，是根据民航总局的相关规定，通过每年两次的全国民航航线航班协调会确定，并经民航总局运输司下文执行，如有需要调整或修改，通过下发传真电报执行。

　　本公司的控股子公司广西航空、贵州航空、珠海航空、汕头航空、厦门航空及本公司的各分公司均持有民航总局颁发的维修许可证。本公司合营子公司ＧＡＭＥＣＯ持有ＣＡＡＣ、ＦＡＡ、ＪＡＡ、澳门特别行政区民航局及尼泊尔民航局颁发的维修许可证。

　　（4）非专利技术

　　本公司拥有常旅客系统、收益管理系统、电子商务系统、ＳＯＣ系统（运行控制系统）、ＴＤＭＳ系统（南航飞机维修技术资料电子管理系统）、货运的前端应用系统、飞机远程诊断实时跟踪系统、内务保障系统、航空模拟机训练的计算机辅助教学系统等9项非专利技术。

　　6、享有的主要财政税收优惠政策

　　（1）根据财税［2003］113号文规定，自2003年5月1日至2003年9月30日本集团的旅客运输业务免征营业税、城市维护建设税、教育费附加。

　　（2）根据财政部财综明电［2003］1号文《财政部关于对受“非典”疫情影响比较严重的行业减免部分政府性基金的通知》的规定，自2003年5月1日至2003年9月30日免收本集团的民航基础设施建设基金。

　　（3）本公司控股子公司珠海航空有限公司、南航（集团）汕头航空有限公司、厦门航空有限公司位于经济特区经营适用于15％所得税税率。

　　（4）本公司控股子公司广州南航航空食品有限公司根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的优惠，中央企业所得税税率为24％。

　　（5）本公司合营公司广州飞机维修工程有限公司根据《穗国税直发》［2001］77号的优惠，广州飞机维修工程有限公司自2000年起企业所得税税率为15％；根据财税［2000］102号文，自2000年1月1日起飞机维修劳务增值税实际税负超过6％的部分实行由税务机关采取即征即退的政策。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行Ａ股股票情况

　　1、股票种类：人民币普通股

　　2、每股面值：1．00元

　　3、发行数量：100，000万股

　　发行后总股本：437，417．8万股

　　发行股数占发行后总股本的比例：22．86％

　　4、发行价格：2．70元

　　5、发行市盈率：18．00倍

　　6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　7、发行对象：于招股说明书摘要刊登当日即2003年7月7日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票市值达1万元及以上的投资者

　　8、募集资金净额：2，640，767，180．21元

　　9、发行费用：59，232，819．79元，包括承销费用43，200，000元，注册会计师费用5，650，000元，律师费用1，000，000元，审核费30，000元，及上网发行手续费9，352，819．79元

　　10、每股发行费用：0．059元

　　二、本次股票上市前首次公开发行Ａ股股票的承销情况

　　本次公开发行的人民币普通股100，000万股的配号总数为95080914，中签率为1．05173579％。其中二级市场投资者认购989，716，309股，其余中签投资者放弃认购的部分Ａ股股票共计10，283，691股由主承销商中国银河证券有限责任公司包销。

　　三、本次股票上市前首次公开发行Ａ股募集资金的验资报告

　　验资报告

　　ＫＰＭＧ－ＡＨ（2003）ＣＲ Ｎｏ．0017

　　全体股东：

　　我们接受委托，审验了（以下简称“贵公司”）于二零零三年七月公开发行的100，000万股人民币普通股（“Ａ股”）增加注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司于二零零二年五月二十一日召开的临时股东大会和类别股东会通过了发行人民币普通股股票及上市的决议，并于二零零三年获得了中国证券监督管理委员会（2003）70号文批准，同意贵公司发行100，000万股人民币普通股。贵公司原注册资本为人民币3，374，178，000元，根据修改后的章程，贵公司拟申请增加注册资本人民币1，000，000，000元，变更后的注册资本为人民币4，374，178，000元

　　经审验，截至二零零三年七月十六日止，贵公司已收到发行的100，000万股Ａ股的募股资金，其中股本为人民币1，000，000，000元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币3，374，178，000元，已经毕马威华振会计师事务所审验，并于一九九四年十二月三十一日及一九九七年九月十日出具了验资报告。截至二零零三年七月十六日止，变更后的累计注册资本为人民币4，374，178，000元。

　　本验资报告供贵公司申请工商变更登记及申请Ａ股上市使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本验资报告不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件一：验资事项说明

　　附件二：本次Ａ股发行前后注册资本明细表

　　附件三：本会计师事务所营业执照复印件

　　毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师

　　中国北京建国门外大街1号罗铮、赵奇

　　中国国际贸易中心国贸大厦2座16层 二零零三年七月十七日

　　四、本次Ａ股资金入帐情况

　　1、 入帐时间：2003年7月16日

　　2、 入帐金额：2，647，447，180．21元（募集资金扣除发行手续费和承销费后余额）

　　3、 入帐帐号：800108226608093001

　　4、 开户银行：中国银行广东省分行

　　五、本次股票上市前股权结构和股东持股情况

　　1、 本公司本次上市前的股本结构

　　2、本次上市前本公司前十名股东持股数及比例

　　截至2003年7月15日，本公司前十名股东持股情况如下：

　　第六节 董事、监事、高级管理人员情况

　　一、董事会成员

　　颜志卿先生，本公司董事长，男，1942年出生，毕业于航空管理和飞行管制学校，大学学历，工程师。颜先生在中国民航业工作长达40年，曾于1970年至1981年任民航湖南省局航行处处长；1985年至1992年任民航广西区局局长；1992年至1994年任民航中南管理局局长；1994年至1996年任民航总局政治部主任；1996年至1998年任南航集团党委书记、常务副总经理，1998年至2002年10月任南航集团总裁，2002年10月至今任南航集团总经理及党组副书记。

　　刘名启先生，本公司副董事长，男，1944年出生，毕业于复旦大学世界经济系，研究生学历。刘先生曾于1988年至1993年任海南省三亚市委书记、市长，1993年至1996年任海南省副省长，1996年至2001年任国务院港澳事务办公室副主任，2001年至2002年10月任中央政府驻澳门联络办副主任，2002年10月至今任南航集团党组书记及副总经理。

　　王昌顺先生，本公司副董事长、总经理，男，1957年出生，毕业于中国社会科学院研究生院，企业管理研究生学历，高级政工师。王先生自1976年参加民航工作，从事空中交通管制专业。历任民航乌鲁木齐管理局航行调度室主任、航行气象安全监察处处长、新疆航空公司副总经理兼民航乌鲁木齐管理局副局长、新疆航空公司党委书记。2000年至今任本公司总经理，2002年10月至今兼任南航集团副总经理。王先生目前还兼任贵州航空有限公司董事长。

　　彭安发先生，本公司董事，男，1948年出生，大学学历，高级政工师。彭先生曾于1978年至1980年任民航第六大队领航主任，1994年至1998年任本公司飞行部党委书记，1998年至2000年任南航（集团）深圳公司总经理兼党委副书记，2001年至2002年10月任南航集团副总裁，2002年10月至今任南航集团副总经理。彭先生目前还兼任深圳航空食品有限公司副董事长。

　　王全华先生，本公司董事，男，1954年出生，大学学历，经济师。王先生曾于1992年至1998年任南航集团计划经营处处长，1998年至2001年任本公司规划发展部总经理，2001年至2002年任南航集团总裁助理及规划部部长，2002年3月至10月任南航集团副总裁，2002年10月至今任南航集团副总经理。

　　赵留安先生，本公司董事，男，1948年出生，大专学历，一级飞行员。赵先生曾于1985年至1992年历任民航乌鲁木齐管理局航行气象安全监察处处长、科教处处长、飞标处处长，1992年至1995年任民航第九飞行大队大队长，1995年至2001年任民航乌鲁木齐管理局局长及新疆航空公司副总经理、总经理，2001年至今任新疆航空公司总经理，2002年10月至今任南航集团副总经理。

　　周永前先生，本公司董事，男，1945年出生，毕业于南京空军气象学院，大学学历，高级政工师。周先生曾于1990年至1994年任民航东北管理局组织部部长，1994年至1995年任沈阳桃仙国际机场党委副书记，1995年至2001年任民航东北管理局党委副书记，2001年至2002年10月任中国北方航空公司党委书记，2002年10月至今任南航集团副总经理。周先生目前还兼任中国北方航空公司总经理。

　　周用金先生，本公司的董事，男，1943年出生，大学学历。周先生曾于1994年至1995年任南航集团宣传部部长；1996年至1998年任南航运输部党委书记；1998至2000年任南航（集团）深圳公司党委书记，2000年至今担任本公司工会主席。周先生目前还兼任广州南航工程监理有限公司、南航（集团）经济发展公司的董事长。

　　徐杰波先生，本公司的董事、财务总监，男，1965年出生，毕业于天津大学管理工程系，高级会计师。徐先生曾就职于民航广州管理局财务处，任基本建设财务科科长。1992年至1998年历任民航中南管理局财务处副处长、处长，1998年至2000年任本公司财务部总经理，2001年至今任本公司的董事及财务总监。徐先生目前兼任南航（集团）汕头航空有限公司、广西航空有限公司、南航集团财务有限公司、广州飞机维修工程有限公司、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司、广东省南方国际航空旅游公司、南龙旅运（香港）有限公司的董事及四川航空股份有限公司的副董事长。

　　吴荣南先生，本公司董事，男，1941年出生，大学学历，航行管制工程师。吴先生曾任广州民航局航行处处长。1986年至今任厦门航空有限公司董事兼总经理。

　　杜志强先生，本公司独立非执行董事，男，香港居民，1951年出生，美国斯坦福大学工商管理硕士。杜先生现任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理，广州飞机维修工程有限公司副董事长，并出任多家香港和内地外资公司的董事职务。杜先生早在八十年代初开始主持投资内地的项目，熟悉香港和内地的法规。

　　乐巩南先生，本公司独立非执行董事，男，香港居民，1936年出生，民航界资深人士。乐先生1956年加入香港民航处，1982年任香港民航处助理处长，1988年任香港民航处副处长，1990年至1996年任香港民航处处长；1997年至2000年任香港商务航空中心顾问及总裁。乐先生曾在上海浦东机场实际评审委员会、中国（珠海）航空航天博览会、国际航空运输协会（ＩＡＴＡ）飞鹰奖评委会等多个航空运输专业的委员会中担任委员及顾问，同时也是及中航兴业有限公司的独立董事。

　　魏明海先生，本公司独立非执行董事，男，1964年出生，经济学博士学位，美国杜兰大学工商管理硕士、博士生导师。魏教授曾工作于江西省会计学会，1991年开始在中山大学工作，1993年任中山大学管理学院会计系主任，1996年任中山大学管理学院副院长，2000年至今任中山大学管理学院教授、院长。此外，魏教授还是中国会计学会理事、广东省会计学会副会长、广州市审计学会副会长、中国中青年财务成本研究会常务理事、美国会计协会会员。魏教授著作颇丰，著有十多本的专著与教材以及发表学术论文六十余篇。

　　王知先生，本公司独立非执行董事，男，1942年出生，毕业于哈尔滨工业大学飞机设计专业，大学学历，高级工程师。王先生曾于1994年至1996年任民航第一研究所副所长、副书记，1996年至1998年任民航总局计划司副司长、司长，1998年至2003年5月历任民航总局规划科技体改司司长、规划科技司司长。王先生曾获航空工业部颁发的18项“航空科技信息”奖及“科研三等功”、中国航空研究院颁发的“科研一等功”、国家科委颁发的“航展情报总汇（国家三等奖）”及“Ｘ号工程情况总汇（国家三等功）”。此外，王先生还是民航科学技术委员会副主任、民航信息化领导小组副组长、民航招投标委员会主任、民航购机评审委员会副主任、国家科技成果评审委员会委员、中国交通协会常务理事、中国物流与采购联合会常务理事、中国航空学会理事、中国国际科学合作协会常务理事、中国名牌战略推进委员会理事，同时兼任南京航空航天大学教授、中国民航学院名誉教授、上海同济大学教授、博导，并任独立董事。

　　隋广军先生，本公司独立非执行董事，男，1961年出生，管理学博士学位，博士生导师。隋先生曾于1992年至1999年任暨南大学特区港澳经济研究所副所长，1999年至2001年任暨南大学企业管理系系主任、管理学院常务副院长，并于1998年至2000年兼任广东港澳经济研究会副秘书长，2002年5月至11月任独立董事，隋先生现任暨南大学应用经济学博士后流动站站长、暨南大学－东方思维企业管理研究中心主任、暨南大学管理学院院长及ＭＢＡ教育中心主任。隋先生承担并完成了国家社科“九五”规划基金项目，教育部“中欧高等教育合作项目”，国家自然科学基金软科学等项目11项，发表学术著作6部、学术论文60余篇，承担并主持广东康佳集团企业体制建设、乐庭电缆工业有限公司计划排产建设等六项企业管理横向课题。此外，隋先生还是中国工业经济促进会副理事长、广州经济社会发展研究中心特邀研究员、香港大公报特约撰稿人，并任及广州路翔股份有限公司独立董事。

　　二、监事会成员

　　梁华福先生，本公司监事会主席，男，1942年出生，毕业于天津民航学校和广州政法学院。梁先生历任广州民航管理局导航部主任、运输部党委书记、纪检委书记、监察部主任以及南航集团纪委书记。现任南航集团巡视员。

　　干玉华先生，本公司监事，男，1928年出生，毕业于上海立信会计学院，高级会计师、国际审计协会成员。干先生历任广州民航管理局财务处副处长、南航集团副总会计师兼审计处处长。干先生目前兼任白云新华航空货运服务公司董事。

　　李其宏先生，本公司监事及工会代表，男，1948年出生，毕业于民航总局航空学校。李先生曾任本公司及南航集团工会办公室主任。

　　三、其他高级管理人员

　　江平先生，本公司副总经理，男，1950年出生，毕业于中国民用航空飞行专科学校，大学学历。江先生于1988年至1991年任中国国际航空公司安全技术处处长，1995年至1997年任中国国际航空公司飞行总队飞行技术训练处处长，1997年至2000年任中国国际航空公司飞行总队副总飞行师，2000年至今任本公司副总经理。江先生目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司及西澳飞行学院董事长。

　　李昆先生，本公司副总经理，男，1960年出生，毕业于北京航空航天大学管理工程专业，研究生学历。李先生曾于1993年至1996年任南航集团公司驻泰国办事处总经理，1998年至2000年任本公司运输部总经理，2000年至今任本公司副总经理，并兼任本公司客运部总经理。李先生目前还兼任中国邮政航空有限责任公司副董事长及广东南航易网通电子商务有限公司董事长。

　　袁新安先生，本公司副总经理，男，1957年出生，毕业于空军工程学院，大学学历。袁先生在中国民航业工作逾25年，曾历任广州飞机维修工程有限公司质量保证经理、质量控制副总监、本公司机务工程部副总经理、广州飞机维修工程有限公司副总经理、本公司总工程师。2002年4月至今任本公司副总经理。袁先生目前兼任广州飞机维修工程有限公司及珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司的董事长。

　　郑恩仁先生，本公司副总经理，男，1945年出生，毕业于民航高级航校，具有一级飞行员资格。郑先生在中国民航业工作逾40年，曾历任民航第六飞行大队中队长、工会主席、副大队长，1996年至1999年任南航（集团）汕头航空有限公司总经理，1999年至2002年4月任本公司总经理助理，2002年4月至今任本公司副总经理。郑先生目前兼任珠海航空有限公司及广州白云国际物流有限公司的董事长。

　　阳广华先生，本公司副总经理，男，1953年出生，大学学历，工程师。阳先生在中国民航业工作近30年，曾于1990年至1992年任湖南民航局安全处处长，1992年至1998年任本公司湖南分公司副总经理，1998年至1999年任南航集团珠海直升机公司总经理，1999年至2002年4月任本公司河南分公司总经理，2002年4月至今任本公司副总经理。阳先生目前还兼任南航（集团）汕头航空有限公司及广州航空大酒店董事长。

　　苏亮先生，本公司董事会秘书，男，1962年出生，毕业于英国克兰菲尔德大学航空学院航空运输管理专业，研究生学历。1998年至1999年任南航（集团）深圳公司航务部副经理，1999年至2000年任南航（集团）深圳公司计划企管部经理，2000年曾任本公司国际货运项目负责人，负责本公司北美货运业务的规划与拓展，2000年至今任本公司董事会秘书。

　　郝建华先生，本公司总飞行师，男，1951年出生，毕业于民航高级航校飞机驾驶专业，大专学历。郝先生自1989年至1994年历任民航第六飞行大队中队长、副大队长、大队长，1994年至1998年任公司飞行部副总经理，1998年至1999年任本公司飞行部总经理，1999年至今任本公司总飞行师。

　　四、董事、监事、高级管理人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，除本公司独立董事杜志强先生的夫人杜常安萍女士于1997年购买本公司Ｈ股100，000股（此时杜志强先生尚未担任本公司独立董事）并持有至今外，本公司其他董事、监事和高级管理人员及其父母、配偶或子女不存在持有本公司及本公司关联企业股份的情况；同时也无授权或行使认购本公司股份的情况；也不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司股份的情况。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）与中原航空公司的同业竞争及解决措施

　　1、南航集团全资下属公司中原航空公司与本公司均经营航空运输业务。为避免同业竞争，本公司向中原航空公司租用其用于航空运输的5架Ｂ737飞机，为彻底解决同业竞争，本公司于2002年1月收购了中原航空公司上述5架波音737飞机、相应的航材及航空运输业务的设备、设施。

　　（二）组建中国南方航空集团公司对同业竞争的影响

　　根据国函［2002］68号文件《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，以南方航空（集团）公司为主体、联合中国北方航空公司和新疆航空公司组建国有大型航空运输企业中国南方航空集团公司。中国南方航空集团公司组建后，对原中国北方航空公司和新疆航空公司进行主辅业分离：将航空运输主业及关联资产规范进入，统一使用中国南方航空集团公司的标识，完成集团公司运输主业一体化，辅业另行重组，由集团公司统一管理。中国南方航空集团公司于2002年10月11日正式成立，并成为本公司的控股股东。

　　中国南方航空集团公司下属全资子公司中国北方航空公司与新疆航空公司均经营航空运输业务。中国北方航空公司与本集团目前共同经营的航线主要有55条，新疆航空公司与本集团目前共同经营的航线主要有8条，竞争主要在这些航线上进行。

　　经与南航集团磋商，决定采取以下方式来解决由于南航集团与中国北方航空公司、新疆航空公司联合重组而产生同业竞争：

　　1、彻底解决同业竞争的方案

　　在南方航空（集团）公司联合中国北方航空公司、新疆航空公司组建中国南方航空集团公司之日起，即2002年10月11日，最迟在2年内，由南航集团将中国北方航空公司、新疆航空公司的航空运输业务相关资产、负债经过资产评估，履行董事会及股东大会批准等法律程序后，注入本公司。南航集团不再经营航空运输业务，从而彻底解决同业竞争问题。

　　2、解决同业竞争的过渡性措施

　　在将中国北方航空公司、新疆航空公司的航空运输业务相关资产、负债注入本公司前，本公司与南航集团采取航线联营等过渡性措施减少同业竞争，争取双赢的局面。

　　所谓航线联营，即由本集团与中国北方航空公司以及新疆航空公司共飞的航线上按照各方实际投入运力的比例公平分配航线运营总收入（有关运营收入按照约定的结算价格计算），运力则参考各公司投入的飞机机型、可售座位数、航班数量以及承运旅客数量等因素确定。在所联营航线上的销售收入由参与联营各方独立收取，但须在每月按照约定的结算价格计算运营收入并与按照运力比例所应分配的运营收入相比较，如果高于所应分配的收入则须将有关差额支付给订约方，如果低于所应分配的收入，则须向订约方收取有关差额。运营成本分别由参与联营的各方承担，参与联营各方毋须为订立航线联营支付任何代价。

　　通过航线联营，有利于保护本集团与中国北方航空公司、新疆航空公司在共同经营的航线上的实际利益，减少竞争。

　　经本公司2002年12月12日的临时董事会会议批准，本公司选择与中国北方航空公司、新疆航空公司在客流量大、竞争比较直接并可以利用中转为整个航线网络提供支持的8条共飞航线签订航线联营协议。

　　本公司与新疆航空公司就广州—乌鲁木齐—广州航线签订联营协议。

　　本公司就以下航线与中国北方航空签订联营协议：

　　郑州—大连—郑州广州—大连—广州 郑州—重庆—郑州

　　广州—哈尔滨—广州 广州—沈阳—广州 广州—厦门—广州

　　大连—哈尔滨—大连

　　另外，本集团将根据实际情况有选择地（包括时间、数量等）向中国北方航空公司、新疆航空公司湿租其飞机，由出租方提供飞机机组、保险及维护，从而由本集团经营所租赁的飞机，以使中国北方航空公司、新疆航空公司减少与本公司航空运输业的竞争。

　　（三）控股股东有关避免同业竞争的承诺

　　1、南航集团与本公司1995年3月签订《分立协议》，根据其第5．9互不竞争承诺条款，南航集团承诺“甲方（即南航集团）将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对乙方（即本公司）有竞争或可能构成竞争的业务、活动，或直接或间接持有对乙方有竞争或可能构成竞争的业务、活动或实体的利益；但甲方可以（1）持有乙方的股份；及（2）继续持有及控制甲方现有的各种附属企业，包括但不限于中国南方航空进出口贸易公司，以及继续经营该等企业的业务”。南航集团与本公司1997年5月签订分立协议第一次修订本，根据第三条互不竞争条款，双方同意，尽管有《分立协议》第5．9款的规定，南航集团可以持有民航快递有限责任公司百分之十（10％）的股权。

　　2、南航集团承诺，南方航空（集团）公司与北方航空公司和新疆航空公司组建中国南方航空集团公司后，则：

　　（1）对本公司与南航集团下属航空企业适用同等待遇；

　　（2）通过飞机湿租、代码共享、航线联营等方式以避免同业竞争；

　　（3）授予本公司对南航集团所拥有的航空业务资产的优先购买权；

　　（4）自公司设立之日起，最迟在两年内将中国北方航空公司和新疆航空公司的主业资产经评估后依法注入上市公司。

　　二、关联方及关联交易

　　（一）关联方及关联关系

　　1、控股股东

　　南航集团

　　2、控股股东控制的企业

　　（1）南航集团下属的全资企业，包括中国北方航空公司、新疆航空公司、中国南方航空进出口贸易公司、广州南航综合商店、广州南航免税品服务部、中国南方航空公司珠海飞行员大厦、中原航空公司、南方航空广告公司、广州航空大酒店、广东省南方国际航空旅游公司、南龙旅运（香港）有限公司、南航集团北京经济开发公司、ＣＺ2000Ａ公司等。

　　中国南方航空集团公司于2002年10月成立后，其全资下属企业中国北方航空公司、新疆航空公司成为本公司关联方。

　　本公司于2002年8月收购了广州航空大酒店、南方航空广告公司及广东省南方国际航空旅游公司三家90％股权，并纳入本公司合并报表范围。因此，与本节中所述与上述三家公司的关联交易为2002年1－7月的交易情况。

　　（2）南航集团控股的企业，包括南航集团财务有限公司、广州碧花园房地产开发有限公司、深圳市白云航空服务有限公司、广州南航物业管理有限公司、广州南航修缮有限公司、广州南航航信物业管理有限公司、南航集团经济发展公司、澳门金怡海外旅游有限公司等。

　　（3）控股股东可以施加重大影响的企业

　　广东南安房地产开发有限公司、南方－安吉隆国际货运代理有限公司、河南航空实业发展有限公司、珠海市泰实企业有限公司、广州南航工程监理有限公司、深圳航空食品有限公司等。

　　3、本集团的合营企业及联营企业

　　珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司、广州飞机维修工程有限公司、中国邮政航空有限责任公司、海南凤凰信息系统有限公司、四川航空股份有限公司、香港商用航空中心有限公司、湖南南方航空旅行社有限公司、珠海航空假日旅行社有限公司、珠海航空快递有限公司、桂林市广升实业发展有限责任公司、珠海航空广告有限公司、珠海航空假日旅行社有限公司等、厦门民航凯亚有限公司等。

　　本公司参股的四川航空股份有限公司于2002年8月成立后，四川航空股份有限公司成为本公司关联方。

　　（二）主要关联交易

　　1、主要关联交易

　　（1）指就中国南方航空进出口贸易公司替本集团进口飞机及飞行设备而向其支付的手续费。

　　（2）根据2000年8月与11月签订的飞机湿租协议，本集团以湿租形式向中原航空公司租入5架波音737飞机，协议已于2002年1月终止。另外，本集团从2002年10月起以湿租形式向新疆航空公司租入一架波音757飞机。

　　（3）指南方航空广告公司向本集团提供宣传推广服务而向其支付的广告费。

　　（4）指购自南航集团经济发展公司的航空杂项供应品。

　　（5）指就南龙旅运（香港）有限公司、广东省南方国际航空旅游公司、澳门金怡海外旅游有限公司及深圳白云航空服务有限公司代售本集团机票而向其支付的销售代理费。

　　（6）指就深圳航空食品有限公司向本集团提供航空配餐而向其支付的费用。

　　（7）指就广州飞机维修工程有限公司向本集团提供飞机综合维护服务而向其支付的费用。

　　（8）在2002年以前，本公司每年向南航集团支付基本养老保险基金，由南航集团转交相关政府部门统一管理。另外，本公司每年向南航集团支付补充养老保险基金。此服务已由2002年1月1日终止。

　　（9）指就南航集团向本集团退休员工提供医疗及其他福利而向其缴付的费用。此安排已由2002年1月1日起终止。

　　（10）指就南航集团向本集团员工出售住房，而向其支付的住房帐面成本与出售所得之间的差额。

　　（11）指本集团租用南航集团的土地及房屋而向其支付的租金。

　　（12）根据1997年5月22日签订为期10年的商标许可协议，南航集团授予本公司无偿使用中英文名称“南方航空（ＣｈｉｎａＳｏｕｔｈｅｒｎ）”、“中国南方航空（ＣｈｉｎａＳｏｕｔｈｅｒｎ Ａｉｒｌｉｎｅｓ）”和兰底红色木棉花标志的商标的权利。

　　（13）利息收入是指本集团存放于南航集团财务有限公司的存款所获得的利息。

　　（14）本集团以湿租的形式向四川航空股份有限公司租出一架空中客车320－200飞机而向其收取租金。

　　（15）于2002年8月，本集团以总代价约107，846千元向南航集团购入广州航空大酒店、南方航空广告公司及广东省南方国际航空旅游公司的90％权益。

　　（16）本集团以1，096，866千元向南航集团收购五架波音737飞机。有关代价以现金约132，130千元及由本集团承担964，736千元的债务方式支付。

　　（17）南航集团财务有限公司于2001年增加其注册资本金，包括本集团在内的各股东因而向其投入了新的资本。

　　（18）本集团按占珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司的50％权益所投入的资本金。该投入在本集团按比例合并该公司进行核算时已作抵销。

　　此外，根据2000年6月23日所订立协议，本公司之控股子公司南联向中国北方航空公司不时提供航班配餐，为期一年。有关协议每年自动延续。根据2001年10月30日及2002年4月12日所订立协议，中国北方航空公司及其控股子公司沈阳北方航空食品有限公司一直并将继续向本集团不时提供航班配餐，为期一年。有关协议每年自动延续。本集团与中国北方航空公司于2002年10月至12月相互支付的有关配餐费用金额并不重大，不会对本集团产生重大影响。根据2001年3月24日所订立协议，本公司之控股子公司南联向新疆航空公司不时提供航班配餐，为期一年。有关协议将每年自动延续。根据1999年9月20日所订立协议，新疆航空公司一直并将继续向本集团不时提供航班配餐，为期一年。有关协议将每年自动延续。本集团与新疆航空公司于2002年10月至12月相互支付的有关配餐费用金额并不重大，不会对本集团产生重大影响。

　　根据有关规定与行业惯例，本集团代售中国北方航空公司及新疆航空的机票，同时中国北方航空公司及新疆航空公司亦代售本集团的机票，销售方就国内机票收取3％佣金及香港和国际机票收取5％－12％佣金。本集团与中国北方航空公司、新疆航空公司于2002年10月至12月相互支付有关机票代理佣金金额并不重大，不会对本集团产生重大影响。

　　2、关联方担保事项

　　近三年期末关联方为本集团的担保金额具体如下：

　　3、与关联方往来款项

　　近三年本集团与关联方的往来款余额具体如下：

　　注：本集团按比例合并广州飞机维修工程有限公司进行核算时，在2002年、2001年、2000年分别有106，063千元、79，123千元及48，693千元已做抵消。

　　4、其他

　　（1）分立协议

　　南航集团与本公司1995年为界定与分配南航集团与本公司资产与负债于1995年3月25日签订一份分立协议（该协议于1997年5月22日修订）。根据分立协议，南航集团与本公司同意就有关南航集团与本公司根据分立协议持有或继承的业务、资产及负债而导致对方承担的索偿、债务及费用等，向对方做出赔偿。自分立协议签订之日至本招股说明书签署之日，本公司及南航集团均没有提供赔偿予对方。

　　（2）财产赔偿协议

　　本公司与南航集团1997年5月22日签订《财产赔偿协议》，根据该协议南航集团同意就任何质疑或干预本公司使用向南航集团所租用的土地及建筑物的权利而产生或导致任何损失或损害向本公司做出赔偿。

　　除上述主要关联交易外，南航集团及其下属单位向本集团提供运输、酒店及其他服务，但所涉及总金额对本集团并不重要。

　　第八节 财务会计信息

　　本公司截至2002年12月31日的财务会计资料，已于2003年7月7日在分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　本公司聘请毕马威华振会计师事务所对本公司2000年、2001年、2002年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2000年度、2001年度、2002年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及2002年度的合并现金流量表和现金流量表进行了审计，毕马威华振会计师事务所于2003年3月14日出具了ＫＰＭＧ－ＡＨ（2003）ＡＲＮｏ．0014号标准无保留意见的审计报告。

　　二、近三年经审计的合并财务报表

　　合并资产负债表（资产）

　　合并资产负债表（负债和股东权益）

　　合并利润及利润分配表

　　合并现金流量表

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2003年7月7日在2003年7月7日在分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。

　　四、盈利预测

　　本集团盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有重大不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。盈利预测的详细内容，请查阅刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。

　　本集团2003年度盈利预测如下：

　　五、主要财务指标

　　第九节 重要事项

　　一、自本公司Ａ股股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，生产经营情况正常，主要业务发展目标的进展情况正常，所处行业和市场无重大变化，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司Ａ股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购出售行为。

　　三、自本公司Ａ股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所未发生变更。

　　四、自本公司Ａ股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有发生或可能面临的重大诉讼或索赔要求；本公司董事、监事和高级管理人员没有未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　五、自本公司Ａ股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变更。

　　六、自本公司Ａ股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　七、除二零零三年五月一日至九月三十日期间免征本集团民航基础设施建设基金和旅客运输业务的营业税、城市维护建设税、教育费附加外，本公司Ａ股股票首次公开发行和本公司上市前后无重大税负变化。

　　八、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东中国南方航空集团公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。

　　九、自本公司Ａ股股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的管理。

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清。

　　三、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动。

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》，并送达上海证券交易所备案。

　　第十一节 上市推荐人及其意见

　　一、上市推荐人有关情况

　　上市推荐人：中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：朱利

　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李晓岱、司宏鹏、茅荪、张瑾、李勇

　　二、推荐人意见

　　本公司上市推荐人中国银河证券有限责任公司认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的规定；根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本公司首次公开发行的Ａ股股票已具备公开上市条件；本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　本公司上市推荐人已对上市文件所载资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担连带责任。本公司上市推荐人与本公司不存在关联关系。

　　本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕消息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　二零零三年七月十九日