桦林轮胎股份有限公司第三届董事会二十九会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　桦林轮胎股份有限公司第三届董事会二十九次会议于2003年7月16日在公司301会议室召开,应出席会议董事7人,实际出席7人。应列席会议监事5人,实际列席2人。公司的高级管理人员及其他相关人员也列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 由董事长吕耀勋先生主持。会上,在涉及关联交易议案表决时,2名关联董事回避了表决；其余5名董事以举手表决的方式通过如下议案：

　　一、关于桦林集团有限责任公司以资产抵偿其对公司债务的议案

　　公司控股股东桦林集团有限责任公司为规范公司运作,减少关联交易,拟以其所属的热电一分厂、水源分厂、动力分厂、电气分厂、机修分厂的资产；以出让方式取得的面积为589,876.8平方米的国有土地使用权以下简称″抵债资产″作价抵偿欠公司的部分债务。

　　截止2003年6月30日桦林集团有限责任公司欠公司债务为人民币213,727,793.26元,桦林集团有限责任公司保证在2003年7月31日前欠公司的债务不超过2.15亿元。抵债资产的作价值依照该资产于2003年5月31日的评估值人民币26,150.96万元为基础,经双方协商确定价值作价抵偿截止2003年7月31日桦林集团有限责任公司欠公司债务的账面值减去2,950万元的债务余额。届时,桦林集团有限责任公司将仍欠公司约计2,950万元的债务。详见《桦林轮胎股份有限公司大股东资产抵债、资产债务重组暨关联交易公告》。

　　本议案事项,有待控股股东桦林集团有限责任公司的上级国有资产管理部门和公司2002年年度股东大会批准方可实施。

　　本议案事项,依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,构成了关联交易,关联董事吕耀勋、范宇光在表决时进行了回避。

　　二、关于桦林集团有限责任公司与公司资产债务重组的议案

　　为了调整公司的产品结构,优化公司的资产质量,桦林集团有限责任公司作为公司的控股股东,为减轻公司的债务负担,拟采取为公司承担截止2003年7月31日除保留在公司账面值为5亿元人民币的银行债务、账面值为1.4亿元人民币的应付账款及账面值为3000万元人民币的其他应付款项以外的全部债务及或有负债(以下简称″重组债务″)的方式受让公司的如下资产：公司拥有的农用胎分厂的资产及除保留在公司的账面值为8000万元人民币的存货、账面值为7000万元人民币的应收账款及公司对桦林集团有限责任公司的应收款项以外的流动资产(以下简称″重组资产″)。

　　依照该资产于评估基准日2003年5月31日的评估值为人民币246,360,019.58/&元为基础,经双方协商根据该资产于2003年7月31日的帐面价值确定重组资产价值。重组债务以截止2003年7月31日公司帐面值为准。对于重组资产与重组债务的差额部分,桦林集团有限责任公司同意全额豁免公司补足差额的义务。(详见《桦林轮胎股份有限公司大股东资产抵债、资产债务重组暨关联交易公告》)

　　本议案事项,有待控股股东桦林集团有限责任公司的上级国有资产管理部门和公司2002年年度股东大会批准方可实施。

　　本议案事项,依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,构成了关联交易,关联董事吕耀勋、范宇光在表决时进行了回避。

　　三、关于向桦林集团有限责任公司购买商标的议案

　　公司拟向桦林集团有限责任公司购买其拥有的第1442435、1442436、1442437、150397号《商标注册证》项下的″桦林″牌注册商标专用权、第123967号《商标注册证》项下″红旗″牌注册商标专用权。该等注册商标专用权的转让价格依照该资产于2003年5月31日的评估值1,161.56万元为基础,经双方协商,协议转让价格为1000万元。

　　公司在商标购买完成后许可桦林集团有限责任公司拟接收的农用胎分厂在佳通轮胎(中国)投资有限公司按照法律规定成为公司的股东之日起的一年内在现有生产的轮胎产品中的斜交胎产品使用第1442435、1442436、1442437、150397号《商标注册证》项下的″桦林″牌注册商标。(详见《桦林轮胎股份有限公司大股东资产抵债、资产债务重组暨关联交易公告》)

　　本议案事项,有待控股股东桦林集团有限责任公司的上级国有资产管理部门和公司2002年年度股东大会批准方可实施。

　　本议案事项,依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,构成了关联交易,关联董事吕耀勋、范宇光在表决时进行了回避。

　　四、关于终止与桦林集团有限责任公司的关联交易的议案

　　为规范公司运作、减少关联交易,公司拟与桦林集团有限责任公司终止双方于1997年1月6日签署的《综合服务协议》、双方于1997年1月8日签署的分协议《生产服务协议》、《生活服务协议》、《进出口代理服务协议》、《商标使用许可合同》,双方于1998年1月1日签署的《土地使用权租赁合同》,双方于1998年4月30日签署的《关于离退休职工安置补充协议》、《商标使用许可补充协议》。(详见《桦林轮胎股份有限公司大股东资产抵债、商标购买、资产债务重组暨关联交易公告》)。

　　本议案事项,有待公司2002年年度股东大会批准方可实施。

　　本议案事项,依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,构成了关联交易,关联董事吕耀勋、范宇光在表决时进行了回避。

　　五、关于修改公司章程的议案

　　依据《公司法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定,为进一步规范公司运作,充分发挥独立董事的作用,提高工作效率,公司拟对《公司章程》作如下修改。

　　1、第一百四十四条

　　原为：董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

　　现修改为：董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,设董事长一人,副董事长一人。

　　2、第一百四十八条

　　原为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　董事会行使风险投资决策的权限为：对不超过公司净资产10%的投资行使决策权。

　　董事会行使担保决策的权限为：对不超过公司净资产10%的担保金额行使决策权。

　　现修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　除法律、法规及规范性意见就公司重大购买、出售、置换资产,重大投资行为及重大担保事项另有规定外,股东大会授权董事会在股东大会决定的公司经营方针和投资计划的范围内,决定公司购买、出售、置换资产,投资及提供担保,但上述单次购买、出售、置换的资产净额、投资金额、为贷款或为非控股子公司的其他法人的债务提供担保的相关债权金额或担保限额不得超过公司最近经审计的合并报表净资产的百分之三十。

　　3、第一百九十五条

　　原为：公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中职工代表监事两名,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,可以指定一名监事代行其职权。

　　监事会人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

　　现修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,可以指定一名监事代行其职权。

　　监事会人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

　　本议案事项,有待公司2002年年度股东大会批准方可实施。

　　六、关于公司董事会换届改选的议案

　　鉴于公司第三届董事会任期已满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,需要对董事会进行换届改选。公司董事会拟提请股东大会同意吕耀勋先生、范宇光先生、逯林先生、张兆林先生、杨世诚先生、纪桂芝女士、周明权先生辞去董事职务。上述人员均已向董事会递交书面辞呈。

　　公司董事会经与控股股东桦林集团有限责任公司协商提名吴庆荣先生、李怀靖先生、林榕镇先生、杨一培先生、廖玄文先生、陈应毅先生作为公司董事候选人；黄显瑶先生、吕巍先生、吕秋萍女士作为公司独立董事候选人。上述3名独立董事候选人的任职资格尚需中国证监会审核。(附：董事候选人简历)

　　本议案事项,需提交公司2002年年度股东大会批准。

　　七、关于提请公司股东大会授权董事会办理变更为外商投资股份有限公司相关事宜的议案

　　佳通轮胎(中国)投资有限公司已于2003年7月13日通过司法拍卖方式获得桦林集团有限责任公司持有的公司44.43%股权的购买权,致使外国投资者持有公司的股权比例超过25%,按照《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法规的规定,公司拟向中华人民共和国商务部申请变更为外商投资股份有限公司。提请公司股东大会授权董事会办理变更为中外合资股份有限公司,向商务部申请股份公司设立外商投资企业、进一步修改《公司章程》,办理工商变更登记等一切相关事宜。

　　本议案事项,有待公司2002年年度股东大会批准方可实施。

　　八、关于公司关联交易公告的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定,桦林集团有限责任公司与公司以资抵债、商标购买、资产债务重组、终止关联交易等事项均为关联交易,公司起草了《桦林轮胎股份有限公司大股东资产抵债、资产债务重组暨关联交易公告》(附后)。

　　九、关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司及支付其报酬的议案

　　公司拟继续聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2003年度审计机构,从事会计报表审计、咨询、净资产验证及其他相关投融资服务等有关业务,聘期一年。公司支付其年度费用为人民币35万元,涉及上述业务发生的旅差费和食宿费用由我公司承担。

　　本议案事项,有待公司2002年年度股东大会批准方可实施。

　　十、关于授权总经理办理公司与桦林集团有限责任公司资产债务重组相关事宜的议案

　　对于以资抵债、资产债务重组、商标购买等事宜的后续工作,提请公司董事会授权总经理办理公司与桦林集团有限责任公司以资抵债、资产债务重组、商标购买等事宜相关的一切事务,包括签署协议及相关文件。

　　本议案事项,有待公司2002年年度股东大会批准方可实施。

　　十一、关于聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问的议案

　　根据公司业务发展的需要,公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问。

　　十二、关于聘请中企华资产评估有限责任公司为关联交易事项的资产评估机构的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规中对关联交易应当对相关资产进行资产评估的规定,公司就与桦林集团有限责任公司资产抵债、商标购买、资产债务重组的关联交易事宜,聘请了具有证券从业资格的中企华资产评估有限责任公司作为公司的资产评估机构,就上述事项进行资产评估并出具评估报告。

　　十三、关于提交公司二○○二年年度股东大会的临时提案的议案

　　公司董事会于2003年7月15日接到控股股东桦林集团有限责任公司提出《桦林集团有限责任公司向桦林轮胎股份有限公司董事会提交的需2002年年度股东大会审议的新增提案》,根据《股东大会规范意见》、《公司章程》的有关规定,同意将临时提案提交公司2002年年度股东大会审议。

　　1、关于以集团公司资产抵偿其欠股份公司债务的议案；

　　2.关于集团公司与股份公司的资产债务重组的议案；

　　3.关于股份公司向集团公司购买商标的议案；

　　4.关于终止集团公司与股份公司的关联交易的议案；

　　5.关于修改股份公司章程的议案；

　　6.关于股份公司董事会换届改选的议案；

　　7.关于股份公司监事会换届改选的议案；

　　8.关于提请桦林轮胎股份有限公司股东大会授权董事会办理变更为中外合资股份有限公司相关事宜的议案。

　　根据《股东大会规范意见》、《公司章程》的规定,同意将临时提案提交公司2002年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　桦林轮胎股份有限公司董事会

　　二○○三年七月十六日

　　附件：

　　第四届董事会董事候选人简历

　　吴庆荣先生,47岁,国藉：中国香港,学历：工商管理硕士学位,现任佳通轮胎中国投资有限公司董事,银川佳通轮胎公司董事长,银川佳通长城轮胎公司董事长,安徽佳通轮胎有限公司董事,福建佳通轮胎有限公司董事兼总经理。桦林轮胎股份有限公司第四届董事会董事候选人。

　　李怀靖先生,39岁,国藉：中国香港,学历：工商管理硕士学位,现任佳通轮胎中国投资有限公司董事,佳通亚太控股私人有限公司董事,佳通轮胎中国有限公司董事,银川佳通轮胎公司副董事长,银川佳通长城轮胎公司副董事长,安徽佳通轮胎有限公司董事,福建佳通轮胎有限公司董事。桦林轮胎股份有限公司第四届董事董事候选人。

　　林榕镇先生,53岁,国藉：中国台湾,学历：大学,现任银川佳通轮胎公司董事,银川佳通长城轮胎公司董事,安徽佳通轮胎有限公司董事,福建佳通轮胎有限公司董事。桦林轮胎股份有限公司第四届董事董事候选人。

　　杨一培先生,57岁,国藉：中国台湾,学历：大学,现任安徽佳通轮胎有限公司董事。桦林轮胎股份有限公司第四届董事董事候选人。

　　廖玄文先生,52岁,国藉：中国台湾,学历：硕士学位,现任安徽佳通轮胎有限公司总经理,安徽佳井橡胶制品有限公司总经理,安徽佳元工业纤维有限公司总经理,银川佳通轮胎公司董事,银川佳通长城轮胎公司董事。桦林轮胎股份有限公司第四届董事董事候选人。

　　陈应毅先生,35岁,国藉：马来西亚,学历：工商管理硕士学位,现任新加坡高德电子有限公司董事,新加坡传慎控股有限公司执行董事。桦林轮胎股份有限公司第四届董事董事候选人。

　　吕秋萍女士,44岁,大学学历,高级会计师,中国注册会计师；曾任上海交电采购供应站会计、上海商业会计学校讲师,安永大华会计师事务所项目经理、部门经理、发起人；现为安永大华会计师事务所合伙人。桦林轮胎股份有限公司第四届董事独立董事候选人。

　　黄显瑶先生,73岁,中共党员,大专学历,牡丹江市委顾问,牡丹江市生产力协会会长,中国生产力协会理事；曾任牡丹江造纸厂党委书记,牡丹江市委生产委员会副主任,牡丹江市政府副市长,市委副主任、副书记,牡丹江市人大主任。桦林轮胎股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。

　　吕巍先生,40岁,经济学博士学历,教授；曾任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师,复旦大学管理学院培训部副主任、MBA项目副主任,复旦大学管理学院北欧项目主任、IMBA项目主任,复旦大学管理学院经济管理系副教授；现任复旦大学管理学院市场营销系教授,复旦大学管理学院院长助理。桦林轮胎股份有限公司第四届董事独立董事候选人。

　　桦林轮胎股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人桦林轮胎股份有限公司董事会现就提名吕秋萍女士、吕巍先生、黄显瑶先生为桦林轮胎股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人吕秋萍女士、吕巍先生、黄显瑶先生与桦林轮胎股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任桦林轮胎股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

　　一、根据行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合桦林轮胎股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在桦林轮胎股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东,也不是我公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在我公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括桦林轮胎股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　桦林轮胎股份有限公司董事会

　　2003年7月18日

　　桦林轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人吕秋萍女士,作为第四届董事会独立董事候选人,现公开声明：本人与桦林轮胎股份有限公司之间在本人担任该独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上。

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括桦林轮胎股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知和要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吕秋萍

　　2003年7月15日

　　桦林轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人吕巍先生,作为第四届董事会独立董事候选人,现公开声明：本人与桦林轮胎股份有限公司之间在本人担任该独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上。

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括桦林轮胎股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知和要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吕巍

　　2003年7月15日

　　桦林轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄显瑶先生,作为第四届董事会独立董事候选人,现公开声明：本人与桦林轮胎股份有限公司之间在本人担任该独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上。

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括桦林轮胎股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知和要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄显瑶

　　2003年7月15日桦林轮胎股份有限公司独立董事关于公司提名董事候选人、独立董事候选人的独立意见

　　桦林轮胎股份有限公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于董事会换届改选的议案》,我们作为该公司的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,在审阅了公司提供的相关资料后,基于个人独立判断,现就本次公司董事会换届改选涉及的提名董事、独立董事候选人发表意见如下：

　　我们认为：公司董事会对公司董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,独立董事候选人任职资格应报中国证监会审核。

　　独立董事：逯林张兆林

　　二○○三年七月十六日上海证券报