桦林轮胎股份有限公司大股东资产抵债、资产债务重组暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　1.资产抵债：桦林集团有限责任公司(以下简称″桦林集团″)以其所有的机修分厂、热电分厂的资产、以出让方式取得的位于牡丹江市桦林镇面积约为58.99万平方米的国有土地使用权抵偿桦林集团所欠本公司(以下称″桦林股份″)的债务。为此,桦林集团与桦林股份拟签订《资产抵债协议》。

　　2.资产债务重组：桦林集团以承担除保留在桦林股份本金5亿元的银行债务、1.4亿元应付供应商的款项以及其他应付款3000万元(包括但不限于欠职工工资与福利、医药费及股东红利等)以外的全部债务(含或有负债)的方式受让桦林股份所有的农用胎分厂的资产以及除保留在桦林股份的账面值为8000万元的存货、账面值为7000万元的应收账款及桦林股份对桦林集团的应收款项以外的其他流动资产。为此,桦林集团与桦林股份拟签订《资产债务重组协议》。

　　3.商标购买：桦林股份以1000万元价格购买桦林集团所有的″桦林″、″红旗″共五项注册商标的所有权,并许可桦林集团拟接收的农用胎分厂无偿使用″桦林″注册商标,许可期限为一年。商标购买相关事宜将在桦林集团与桦林股份拟签订的《资产债务重组协议》中予以约定。

　　4.原有关联交易处理：终止桦林股份与桦林集团签订的《综合服务协议》及其分协议、补充协议,以及终止桦林股份与桦林集团签订的《土地使用权租赁合同》。为此桦林集团与桦林股份拟签订《关联交易处理协议》。

　　关联人回避事宜

　　截止本关联交易公告签发之日,桦林集团合法持有桦林股份15107万股股份,占桦林股份总股本的44.43%。因此,桦林集团为桦林股份的关联人,上述拟进行的交易构成关联交易。

　　在桦林股份第三届董事会二十九次会议通过与本次拟进行的关联交易的议案时,关联董事已回避表决；本次拟进行的关联交易尚须获得桦林股份股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　对桦林股份持续经营能力、损益及资产状况的的影响

　　通过拟进行的资产抵债和商标购买,桦林股份的资产质量将得以改善,并获得生产所需的热电分厂、机修分厂、土地使用权和商标,以减少对桦林集团的依赖,从长远看实质性地减少了桦林股份与桦林集团之间的关联交易。通过拟进行的资产债务重组,最迟不晚于2003年7月31日,桦林股份的银行负债将降为5亿元,非银行负债降为1.7亿元,桦林股份的总负债明显减少。通过上述安排,桦林股份的持续经营能力将得以维持并改善。

　　需提请投资者注意的其他事项

　　1.本次拟进行的关联交易所涉的抵债资产、重组资产、无形资产等的评估结果已向牡丹江市国有资产管理局办理了备案手续,待相关协议签订后,如发生交易价格低于评估价格并且超出法律规定的通常比例的情形,仍须就该等事宜获得相关国有资产管理部门的批准,相关协议方可生效。对于转出桦林股份的债务与资产的差额,桦林集团同意全额豁免桦林股份补足差额的义务。对于该等承债并且豁免的行为,有待于获得相关国有资产管理部门的批准后方可实施。

　　2.桦林集团拟为桦林股份承担的债务中除银行债务的本金和利息的转移已获得相关债权银行书面同意、应付税金的转移已获得桦林集团及相关税务主管部门的确认外,其他应付款项尚未得到相应债权人的书面同意。如果该等债务的债权人要求桦林股份清偿该等负债,桦林集团将代桦林股份偿还所有该等债务；桦林集团代桦林股份偿还该等负债后,本次债务转移行为实际效果不变,即桦林股份无需承担进一步的付款责任。同时,在桦林集团与桦林股份签署《资产抵债协议》中,桦林集团将全面放弃其替桦林股份承接债务而对桦林股份的追索权。

　　3.本次拟进行的关联交易所涉的抵债资产、重组资产的所有权和/或使用权的转让,尚待相关债权银行的书面同意。

　　4.国泰君安证券股份有限公司作为本公司的独立财务顾问,已对桦林股份与桦林集团本次关联交易中的商标购买及许可使用事项发表了独立财务顾问意见。

　　5.经桦林股份第三届董事会二十九次会议决议通过,授权桦林股份的总经理代表桦林股份签署本次拟进行的关联交易项下的所有协议。相关协议签订并且相关协议约定的交易价格确定后,桦林股份将进一步公告具体的交易价格的最终数额,并且公告该等交易价格在相关的国有资产管理部门的确认情况。

　　一、关联交易概述

　　桦林股份与桦林集团拟签订《资产抵债协议》、《资产债务重组协议》及《关联交易处理协议》,主要规定如下关联交易事宜：

　　1.1桦林集团拟以其所有的机修分厂、热电分厂等的全部资产、以出让方式取得的位于牡丹江市桦林镇面积约为58.99万平方米的国有土地使用权(以下称″抵债资产″)抵偿桦林集团所欠桦林股份的债务(以下称″大股东欠债″)。抵债资产经具有证券从业资格的中企华评估有限责任公司(以下称″评估师″)评估,评估值为26,150.96万元(评估基准日为2003年5月31日,下同)(详见评估师出具的《资产评估报告书》?中企华评报字2003第105号?)。抵债资产拟以上述评估值为基础用以抵偿截至2003年7月31日大股东欠债的帐面值减去人民币2950万元的债务余额。届时,公司将对2003年7月31日的帐面值进行审计。大股东欠债截止2003年6月30日的帐面值为213,727,793.26元(详见具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司(以下简称″会计师″或者″利安达信隆″)出具的《大股东欠款专项核查报告》),桦林集团保证在2003年7月31日前大股东欠债的帐面值不超过2.15亿元。

　　1.2桦林集团以承担除保留在桦林股份的5亿元银行负债、账面值为1.4亿元的应付账款、账面值为3000万元的其他应付款以外的全部债务(含或有负债,以下称″重组债务″)的方式受让桦林股份所有的农用胎分厂的资产,以及除保留在桦林股份的账面值为8000万元的存货、账面值为7000万元的应收账款及桦林集团对桦林股份的大股东欠款以外的流动资产(以下称″重组资产″)。重组资产经评估师评估,评估值为246,360,019.58/&元(详见评估师出具的《资产评估报告书》?中企华评报字2003第106号?)。重组资产拟以2003年7月31日桦林股份的帐面值为准,重组债务拟以2003年7月31日桦林股份的帐面值为准。届时,公司将对2003年7月31日的帐面值进行审计。对于届时重组资产与重组债务的差额部分,桦林集团同意全额豁免桦林股份补足差额的义务。

　　对于资产债务重组的安排,公司特此通告如下：

　　单位：人民币元

　　债务重组数据2002年底审计2003.5.31帐面备注

　　固定资产-农用胎及其他剥离部分41,453,960.56-/&-40,605,612.40

　　流动资产 含大股东欠款 686,701,482.93#628,398,747.88含1.5亿保留部分

　　其中：大股东欠款185,667,515.91211,030,568.35

　　资产小计728,155,443.49669,004,360.28

　　银行贷款957,766,065.90954,446,065.90含5.0亿保留部分

　　流动负债 不含银行借款 371,942,330.94)362,094,187.19含1.7亿保留部分

　　其中：银行利息70,194,020.7092,212,328.79

　　利息-其他应付款70,194,020.7070,554,074.80

　　利息-预提费用21,658,253.99

　　负债小计1,329,708,396.841,316,540,253.09

　　1.3桦林股份拟购买桦林集团所有的″桦林″(商标注册证号：第150397号、第1442435号、第1442436号和第1442437号)、″红旗″(商标注册证号：123967号)(以下合称″转让商标″)的注册商标所有权。该等转让商标经评估师评估,评估值为1161.56万元(详见评估师出具的《资产评估报告书》?中企华评报字2003第?112?号?),桦林股份与桦林集团共同确定转让价格拟定为1000万元。桦林股份在受让商标后,将许可桦林集团拟接收的农用胎分厂在其现有生产的斜交胎产品中无偿使用″桦林″注册商标,许可期限为自佳通轮胎(中国)投资有限公司成为桦林股份的股东之日起的一年。该商标许可行为以国家商标局核准商标转让并予以公告为前提。

　　1.4桦林股份拟终止与桦林集团签订的如下协议：

　　11997年1月6日签署之《综合服务协议》及其如下分协议、补充协议,包括：1997年1月8日签署之《生产服务协议》、《进出口代理服务协议》、《商标使用许可合同》、《生活服务协议》,以及1998年4月30日签署之《商标使用许可补充协议》、《关于离退休职工安置补充协议》；

　　2 1998年1月1日签署之《土地使用权租赁合同》。

　　截止本关联交易公告签发之日,桦林集团目前持有桦林股份15,107万股股份,占桦林股份总股本的44.43%,系桦林股份的控股股东。依照《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,本次交易构成了桦林股份的关联交易。

　　桦林股份第三届董事会二十九次会议于2003年7月16日召开,就上述拟进行的关联交易事项进行表决时,出席董事7人,关联董事董事长吕耀勋、副董事长宇光回避表决,独立董事逯林、张兆林表决同意上述拟进行的关联交易,并发表如下独立董事意见：上述拟进行的资产抵债、资产债务重组、商标购买及原有关联交易处理均属关联交易,交易的协商过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价原则客观公允,董事会对上述拟进行的关联交易的表决程序合法。本次拟进行关联交易一旦实施将有利于改善本公司的资产结构,提高资产质量,减轻债务负担,降低财务风险,本次关联交易的实施不会损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,将维护上市公司和全体股东的利益。

　　由于本次拟进行的关联交易尚须股东大会审议批准,届时任何与本次关联交易有利害关系的关联股东将在该次股东大会就本关联交易的表决进行回避并放弃表决权。

　　二、关联方介绍

　　2.1本次关联交易的关联方--桦林集团

　　公司法定名称：桦林集团有限责任公司

　　注册地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇

　　注册资本：176,860,000元

　　法定代表人：吕耀勋

　　成立日期：1950年；1995年7月28日通过改制更名为桦林集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业法人营业执照注册号：2310001000107(1-1)

　　税务登记证号码：231011702632408

　　历史沿革：桦林集团(原桦林橡胶厂),始建于1938年,原名国营第一橡胶厂,1950年由沈阳市迁至牡丹江市；1965年3月更名为桦林橡胶厂；1993年5月经黑龙江省体改委批准组建企业集团后,更名为桦林集团总公司；1994年11月,被国务院列为全国百家现代企业制度试点企业,是国家经贸委、黑龙江省政府批准建立的国有独资公司；1995年7月更名为桦林集团有限责任公司。

　　经营范围：制造销售轮胎、橡胶制品、化工原料(不含化学危险品)、橡胶助剂、橡胶工业、科研、设计、技术转让、科技咨询服务、橡胶电器、机械设备、汽车(不含小汽车)摩托车轮胎及配件、设备租赁、建筑材料、管理所属房地产业、公路运输业、商业、旅游服务、发电、供水,本企业生产的各种轮胎、橡胶制品及相关技术的出口业务,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务。

　　2.2桦林集团主要业务最近三年发展状况

　　根据桦林集团提供的数据,截至2002年12月31日,桦林集团的总资产为830,203636.39元,总负债为1,167,681,092.05元,净资产为-337,477,455.66元,净利润为-183,293,982.37元。截止至2003年5月31日,桦林集团的所有者权益为-4.1亿元。

　　2.3至本次关联交易止,桦林股份与桦林集团就同一交易标的的关联交易已超过净资产5%或3000万元。

　　2.4根据桦林集团提供的证明,其在最近五年之内未发生受到行政处罚、刑事处罚的情形。

　　2.5根据桦林集团提供的资料,桦林集团最近五年之内涉及的重大民事诉讼为：

　　2.5.12000年10月9日,黑龙江省绥化市中级人民法院审理了中国工商银行绥化分行安达支行诉桦林集团贷款担保案,并下达民事判决书,标的额669万元,判决桦林集团承担连带偿还责任。

　　2.5.22001年11月30日,吉林省四平市中级人民法院审理了中国华融资产管理公司长春办事处诉桦林集团贷款担保案,标的额907.5万元,因被担保人宣告破产,法院已下达中止诉讼的民事裁定书。

　　2.5.32001年1月15日,辽宁省大连市中级人民法院审理了中国光大银行股份有限公司大连分行诉桦林集团贷款担保案,标的额240万美元,此案已于2002年1月23日审结,判决桦林集团承担连带清偿责任。目前此案进入执行程序。

　　2.5.42001年7月16日,北京市第二中级人民法院(以下称″二中院″)审理了中信实业银行诉桦林集团欠款案,并下达了民事判决书,标的额本金9541万元,利息1500万元,判决桦林集团承担债务清偿责任,此案已进入执行程序。由二中院委托北京瑞平拍卖行有限公司对桦林集团持有的桦林股份的44.43%的股权(以下称″拍卖股权″)进行了公开拍卖。2003年7月13日佳通轮胎(中国)投资有限公司成功竞拍获得拍卖股权。但拍卖股权的过户事宜尚待中华人民共和国商务部、国家工商行政管理总局、中国证券管理监督委员会等部门的批准。在拍卖股权完成过户之前,桦林集团仍是桦林股份的控股股东。

　　2.5.52002年9月22日,黑龙江省高级人民法院审理了交通银行哈尔滨分行汇通支行诉桦林集团欠款案,并下达民事判决书,标的额本金6000万元,利息819万元,判决桦林集团承担债务清偿责任。此案进入执行程序,法院已冻结桦林集团的担保人水泥集团的26,037,736股国有法人股。

　　三、关联交易的主要内容及标的

　　3.1资产抵债

　　3.1.1抵债资产的基本情况

　　(1)机修分厂、热电分厂的资产

　　机修分厂和热电分厂均为桦林集团的生产辅助分厂,其中机修分厂的前身是机修车间,承担机械加工、机械检修与安装以及轮胎模具的修复；而热电分厂于1997年5月28日挂牌成立,担负桦林股份水、电、汽的供给任务。上述两分厂的资产目前均能继续投入正常的生产经营。经评估师对热电分厂及机修分厂的资产进行评估,评估值为20,752.41万元,其中流动资产的评估值1183.83万元；固定资产19568.59万元(详见评估师出具的《资产评估报告书》?中企华评报字2003第105号?)。上述资产中的固定资产已为桦林股份欠中国工商银行牡丹江市支行、中国工商银行哈尔滨市中央大街支行及中国银行牡丹江市支行的债务提供抵押。

　　(2)国有土地使用权

　　本次抵债资产包括的面积为589,876.8平方米的国有土地使用权。该等土地系由桦林集团以出让方式取得,用途为工业用地,出让期限为50年,截止日期为2047年12月31日。转让后土地使用权用途不变,使用期限为桦林集团受让土地期限的剩余年限,即于2047年12月31日届满。评估师对该等国有土地使用权进行评估,评估值为5398.55万元(详见评估师出具的《资产评估报告书》?中企华评报字2003第105号?)。上述资产已为桦林股份欠中国银行牡丹江市支行的债务提供抵押。

　　经桦林集团确认,上述抵债资产未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　3.1.2.大股东欠债的基本情况

　　由于长年以来,因为原有的部分关联交易安排以及双方资金往来上的问题,导致桦林集团作为公司的控股股东对桦林股份始终有一笔应付款未清,该问题在每年的桦林股份年报中都有所披露。现根据会计师出具的《大股东欠款专项核查报告》,截至2003年6月30日,桦林集团共欠桦林股份213,727,793.26元。桦林集团保证在2003年7月31日前大股东欠债的帐面值不超过2.15亿元。

　　3.1.3.交易的主要内容及定价情况

　　经桦林股份2003年7月16日召开的第三届董事会二十九次会议审议通过,桦林股份拟与桦林集团在牡丹江市签订《资产抵债协议》。根据该协议,桦林集团以其合法拥有的热电分厂、机修分厂的全部资产及面积为589,876.8平方米土地使用权,并参考合计评估值26,105.96万元用于抵作于2003年7月31日的大股东欠债的账面值减去人民币2950万元的债务余额(桦林集团保证截止于2003年7月31日,大股东欠债的数额不超过215,000,000元)。

　　签署方：桦林股份与桦林集团

　　签署日期：2003年7月16日桦林股份第三届董事会二十九次会议之后至2003年7月29日桦林股份2002年年度股东大会召开之前的任意一天

　　定价政策：以具有证券业资格的资产评估机构对本次关联交易涉及的资产的评估价值为基础,本着大力支持桦林股份发展的原则,在双方协商的基础上确定相应的交易对价。

　　交易价格：桦林集团参照截至2003年5月31日的评估值26,105.96万元为基础,经桦林股份与桦林集团协商确定价值作价抵偿截至2003年7月31日桦林集团对桦林股份的大股东欠款的帐面值减去人民币2950万元的债务余额；

　　支付方式：以资产抵偿债务

　　生效条件：本次关联交易将在2003年7月29日桦林股份召开的2002年年度股东大会审议通过并正式生效。

　　3.2资产债务重组

　　3.2.1商标购买

　　(1)转让商标

　　″桦林″商标(商标注册证号：第150397号)：1981年由桦林集团前身桦林橡胶厂注册,1997年1月28日正式变更至桦林集团名下,该注册商标的续展有效期至2011年9月29日。

　　″红旗″商标(商标注册证号：第123967号)：1979年由桦林集团的前身桦林橡胶厂注册,1997年1月28日正式变更至桦林集团名下,该注册商标的续展有效期至2003年2月28日,目前注册有效期的续展正在办理之中。

　　桦林集团于2000年9月7日注册了另外三个格式的″桦林″商标(商标注册证号：第1442435号、第1442436号、第1442437号),该等注册商标的注册有效期限均至2010年9月6日。

　　评估师对上述转让商标进行了评估,评估值为1161.56万元(详见评估师《资产评估报告书》?中企华评报字2003第?112?号?)。根据商标原权利人桦林集团的确认,转让商标上不存在任何的质押或者其他第三方权利,亦未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　(2)商标许可使用

　　鉴于桦林集团在接收农用胎分厂后,农用胎分厂在短期内仍将从事原有的斜交胎生产业务,而树立自身的品牌又需要一定的时间。因此在转让商标的受让完成后,桦林股份将许可桦林集团拟接收的农用胎分厂在其现有生产的斜交胎产品中无偿使用″桦林″注册商标,许可期限为自佳通轮胎(中国)投资有限公司成为桦林股份的股东之日起的一年,未经双方书面同意不得续展。该商标许可行为以国家商标局核准商标转让并予以公告为前提。

　　3.2.2重组资产

　　(1)农用胎分厂的资产

　　桦林股份所有的农用胎分厂位于牡丹江市桦林镇,1974年桦林橡胶厂成立了小工厂,1980年小工厂在桦林橡胶厂的扶持下有所发展并成立了集体性质的″劳动服务公司″。1993年初桦林桦林集团为了壮大实力,将劳动服务公司并入桦林集团,1993年6月进入桦林股份,为其下属的一个分厂(原车间),不是法人实体单位。农用胎分厂资产为公司设立时股东桦林集团投入,目前能够继续投入正常生产经营。

　　上述资产中的部分固定资产已为桦林股份欠中国工商银行牡丹江市支行、中国银行牡丹江市支行的债务提供抵押。

　　(2)其他资产

　　除了农用胎分厂的全部资产以外,其他资产为除保留在桦林股份的账面值为8000万元的存货、账面值为7000万元人民币以及大股东欠债以外的其余流动资产。

　　经评估师对重组资产进行评估,评估值为246,360,109.58/&元(详见评估师出具的《资产评估报告书》?中企华评报字2003第106号?),其中固定资产的评估值为35,702,994.40元(注：此处为加上在建工程的净值)),流动资产的评估值为210,657,025.18元。

　　上述重组资产未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　3.2.3交易的主要内容及定价情况

　　经桦林股份2003年7月16日召开的第三届董事会二十九次会议审议通过,桦林股份拟与桦林集团在牡丹江市签订《资产债务重组协议》。

　　(1)商标购买

　　桦林股份以1000万元购买桦林集团拥有的转让商标,并在转让商标的受让完成后,许可桦林集团拟接收的农用胎分厂在其现有生产的斜交胎产品中无偿使用″桦林″注册商标,许可期限为自佳通轮胎(中国)投资有限公司成为桦林股份的股东之日起的一年。该商标许可行为以国家商标局核准商标转让并予以公告为前提。

　　签署方：桦林股份与桦林集团

　　签署日期：2003年7月16日桦林股份第三届董事会二十九次会议之后至2003年7月29日桦林股份2002年年度股东大会召开之前的任意一天

　　定价政策：以评估师对于转让商标的评估值为基础,并综合考虑″桦林″注册商标的许可使用计划,经双方协商确定相应的交易价格。

　　交易价格：以评估值为1161.56万元为基础,桦林股份与桦林集团协商确定为1000万元。

　　支付方式：现金支付 桦林股份将以其从佳通轮胎中国投资有限公司或者该司在中国境内的关联公司处通过银行委托贷款的方式筹集资金支付商标购买的交易价款 。

　　生效条件：本次关联交易将在2003年7月29日桦林股份召开的2002年年度股东大会审议通过并正式生效。

　　(2)资产债务重组

　　根据《资产负债重组协议》和桦林股份的各债权银行出具的″债务转移承诺函″。截至2003年7月31日,桦林股份将其合法拥有的农用胎分厂的全部资产及除保留在桦林股份的账面值为7000万元的应收账款、账面值为8000万元的存货及大股东欠债以外的其余流动资产(即″重组资产″)转让给桦林集团；另一方面,桦林集团承接除保留在桦林股份的账面值为5亿元的银行负债、账面值为1.4亿元的应付供应商账款及账面值为3000万元的其他应付款(包括但不限于欠职工工资、医药费及股东红利等)以外的的所有债务(含或有负债,即″重组债务″)。对于重组资产与重组负债的差额部分,桦林集团同意全额豁免桦林股份补足差额的义务。其中保留在桦林股份的账面价值为5亿元的银行债务明细如下：

　　银行名称银行负债(万元)

　　中国工商银行黑龙江省中央支行/牡丹江市分行24,983#

　　中国银行黑龙江省分行/牡丹江市分行20,693

　　中国建设银行牡丹江市分行809

　　交通银行哈尔滨市分行2,426

　　牡丹江市城市信用社1,089

　　合计：50,000

　　签署方：桦林股份与桦林集团

　　签署日期：2003年7月16日桦林股份第三届董事会二十九次会议之后至2003年7月29日桦林股份2002年年度股东大会召开之前的任意一天

　　定价政策：以具有证券业资格的资产评估机构对本次关联交易涉及的资产的评估价值为基础,本着大力支持桦林股份发展的原则确定相应的交易对价。

　　交易价格：依照重组资产于评估基准日2003年5月31日的评估值人民币246,360,019.58元为基础,经桦林股份与桦林集团双方协商根据重组资产于2003年7月31日的帐面值确定重组资产的价值,重组债务以截至2003年7月31日的公司帐面值为准。对于重组资产与重组债务的差额部分,桦林集团同意全额豁免桦林股份补足差额的义务。

　　支付方式：桦林集团以承担重组债务为对价受让重组资产。

　　生效条件：本次关联交易将在2003年7月29日桦林股份召开的2002年年度股东大会审议通过并正式生效。

　　四、涉及本次关联交易的其他安排

　　4.1本次交易涉及的人员安置情况

　　桦林集团、桦林股份工会委员会于2003年7月10日举行十六届职工代表大会第三次代表组长(工会委员会)联席会议通过了《桦林集团(轮胎)公司关于资产债务重组涉及人员安置议案》。根据该议案,本次关联交易涉及的人员都将按照″人员随资产走″的形式进入桦林集团或桦林股份,具体安排如下：

　　1 农用胎分厂进入桦林集团1100人；

　　2 热电分厂(一分厂、水源分厂、电气分厂、动力分厂)：共计728人进入桦林股份；

　　3 机修分厂104人进入桦林股份。

　　4.2桦林股份的独立性

　　本次关联交易完成后,终止与关联人桦林集团的关联交易,与关联人桦林集团不再产生同业竞争(除了桦林集团拟接收的农用胎分厂在短时间无法即刻避免与桦林股份之间的同业竞争外),与桦林集团在人员、资产、财务上分开。

　　五、本次关联交易的目的

　　5.1解决大股东对上市公司资金的占用问题

　　作为桦林股份的大股东,桦林集团曾长期占用桦林股份的资金,影响了桦林股份的规范运作和发展。通过本次资产抵债,桦林集团解决了大股东占用上市公司资金的问题,同时完善了桦林股份的生产配套设施,减少了关联交易,为桦林股份未来的发展创造良好的条件。

　　5.2改善桦林股份的资产独立性

　　桦林股份生产的″桦林″、″红旗″牌系列轮胎是优质名牌产品,″桦林″、″红旗″为驰名商标。在本次商标购买前,上述商标为桦林集团所有,桦林股份根据与桦林集团于1997年1月8日签订的《商标使用许可合同》以及于1998年4月30日签订的《商标使用许可补充协议》以及无偿使用这些商标。购买这些商标将使桦林股份拥有自己的知识产权,有利于增强桦林股份的经营主动性,保护公司自身的合法权益,同时也可运用这些商标发展投资、合资项目,扩大生产规模,加快公司发展。另外,还有利于桦林股份减少关联交易,贯彻与控股股东三分开原则,进一步提高公司规范运作水平。

　　5.3减轻债务负担,有利于改善经营业绩

　　根据桦林股份的估算,通过本次债务重组,桦林股份将减少银行负债本金454,446,065.90元,每月减少贷款利息约为222万元。

　　同时,由于转让给桦林集团的重组资产账面值小于转让到桦林集团的重组债务的帐面值,增加了桦林股份的净资产,改善了资本结构,为桦林股份的扭亏创造了良好条件。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　6.1规范桦林股份独立性

　　通过资产抵债和商标购买,桦林股份改善了资产质量,获得了生产所需的热电分厂、机修分厂、土地使用权和商标,减少了对桦林集团的依赖,减少关联交易,有利于桦林股份形成完整的生产管理系统,有利于桦林股份与桦林集团的″三分开″,从而进一步促进桦林股份的规范运作。

　　6.1.1减少了桦林股份与桦林集团的关联交易。

　　根据桦林股份提供的数据,最近三年桦林集团与桦林股份的关联交易金额如下：

　　(元)200020012002

　　机修服务3,113,433.94)2,967,760.953,082,811.03

　　热电服务57,972,737.3159,024,001.7549,832,311.72.#!.#%%/

　　土地使用费402,900.00/402,900.00/402,900.00/

　　合计61,489,071.25.0/!&62,394,662.7053,318,022.75

　　6.1.2在生产规模相似的前提下,桦林股份使用热电服务的成本可能会有所增加。

　　根据桦林集团提供的数据,近3年桦林集团向桦林股份提供热电服务的成本和收入的关系如下：

　　(元)200020012002

　　成本79,771,479.64/-)82,555,265.8683,606,626.36

　　收入58,623,703.8759,477,857.2552,972,582.12

　　差额21,147,775.7723,077,408.6130,634,044.24

　　折让比例73.49%172.05%63.36

　　% 6.1.3在生产规模相似的前提下,桦林股份使用机修服务的成本可能会有所降低。

　　根据桦林集团提供的数据,近3年桦林集团向桦林股份提供机修服务的成本和收入的关系如下：

　　(元)200020012002

　　成本3,653,515.00684,244.262,107,461.24

　　收入2,844,769.48/)2,520,050.393,595,068.40

　　差额808,745.52-1,835,806.13-1,487,607.16

　　6.1.4土地使用权及商标等无形资产的摊销会对桦林股份的每股收益有所影响。

　　根据《企业会计制度》的有关规定,桦林股份在本次资产抵债关联交易中获得的土地使用权评估值53,985,524.74元,如果按照39,762,560.38(53,985,524.74×73.65%)元入账,剩余使用年限44年摊销计算,″桦林″、″红旗″商标按照转让价格10,000,000元入账,10年摊销计算,每年增加无形资产摊销总计1,903,694.55元,按照33%的所得税率计算,每年减少净利润1,272,995.73元,按现时桦林股份的总股本数计算,每股收益减少0.0038元。

　　6.2优化资产结构,改善经营状况

　　通过资产债务重组,最迟不晚于2003年7月31日,桦林股份的银行负债将降为5亿元,非银行负债降为1.7亿元,桦林股份的总负债将明显降低。根据桦林股份的测算,届时财务费用每月将降低约222万元,对桦林股份生产经营状况的恢复和改善并最终实现扭亏产生了非常有利的帮助。

　　通过转让重组资产中的农用胎资产,桦林股份将进一步优化其产品结构,强化桦林股份主营的斜交胎与子午胎业务。鉴于农用胎产品的获利能力较斜交胎、子午胎的获利能力而言相对较低,因此农用胎资产的转让总体将会优化桦林股份的产品结构。

　　通过将重组资产中销路相对较差的存货、收帐期限较长的应收帐款转出桦林股份,将有利于优化桦林股份的流动资产结构,起到改善桦林股份的总体资产质量的目的。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事逯林先生、张兆林先生认为：上述拟进行的资产抵债、商标购买及资产债务重组、原有关联交易处理均属关联交易,交易的协商过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　同意上述拟进行的关联交易的议案。

　　八、独立财务顾问意见

　　国泰君安证券股份有限公司作为本公司的独立财务顾问,已对桦林股份与桦林集团本次关联交易中的商标购买及许可使用事项的合法性、合规性及公平性均分别发表了意见。详细内容见国泰君安证券股份有限公司出具的《关于桦林轮胎股份有限公司商标购买及许可使用暨关联交易之独立财务顾问报告》。

　　九.备查文件

　　9.1评估师出具的《资产评估报告书》?中企华评报字 2003 第105号、中企华评报字 2003 第106号及中企华评报字2003第［112］号?)；

　　9.2已取得的各银行债务转移承诺函；

　　9.3利安达信隆出具的《大股东欠款专项核查报告》；

　　9.4桦林集团董事会决议；

　　9.5桦林股份第三届二十九次董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　9.6桦林股份独立董事签署的关于本次关联交易的意见；

　　9.7桦林股份监事会决议及经监事签字的会议记录；

　　9.8桦林集团与桦林股份签订的原关联交易协议

　　9.9土地使用权证及宗地图

　　9.10牡丹江市国土资源局出具的关于本次关联交易涉及的土地使用权的《证明》

　　9.11人事部门出具的书面证明

　　备查地点：桦林轮胎股份有限公司

　　桦林轮胎股份有限公司董事会

　　二○○三年七月十六日

　　桦林轮胎股份有限公司第三届董事会独立董事关于关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为桦林轮胎股份有限公司(以下简称″本公司″)的独立董事,对本公司第三届董事会第二十九次会议《关于本公司与桦林集团有限责任公司资产低债、资产债务重组暨关联交易的议案》进行了审议,阅读了本公司与桦林集团有限责任公司签署的《资产债务重组协议》及国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　上述收购、出售资产及债务重组属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会对上述关联交易的表决程序合法。

　　独立董事：逯林张兆林

　　二○○三年七月十六日关于桦林轮胎股份有限公司商标购买及许可使用暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　　二○○三年七月十九日

　　一、释义

　　除非另有说明,下列简称在本报告中表示如下特定含义：

　　桦林股份：指桦林轮胎股份有限公司；

　　桦林集团：指桦林集团有限责任公司；

　　评估基准日：指2003年5月31日；

　　″桦林″商标：指″桦林牌″商标(商标注册证号：第150397号)及三个格式的″桦林″商标(商标注册证号：第1442435号、第1442436号、第1442437号)；

　　″红旗″商标：指″红旗牌″商标(商标注册证号：第123967号)；

　　商标购买及许可使用：指桦林股份以1000万元购买桦林集团拥有的″桦林″、″红旗″商标(评估值为1161.56万元)。桦林股份在受让转让商标后,将无偿许可桦林集团拟接收的农用胎分厂在其现有生产的斜交胎产品中使用″桦林″注册商标,许可期限为自佳通轮胎(中国)投资有限公司成为桦林股份的股东之日起的一年。该商标许可行为以国家商标局核准商标转让并予以公告为前提；

　　本次交易、本次关联交易：指桦林股份与桦林集团之间商标购买及许可使用″桦林″商标的关联交易行为；

　　关联交易公告：指桦林股份大股东资产抵债、资产债务重组暨关联交易公告；

　　本公司、本独立财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司；

　　本报告：指国泰君安证券股份有限公司关于桦林轮胎股份有限公司商标购买及许可使用暨关联交易之独立财务顾问报告；

　　牡丹江市国资办： 指牡丹江市国有资产管理委员会办公室；

　　中企华：指资产评估机构--北京中企华资产评估有限责任公司；

　　上交所：指上海证券交易所；

　　关联双方：指桦林集团与桦林股份

　　元： 指人民币元；

　　二、绪言

　　受桦林股份的委托,本公司担任桦林股份本次关联交易的独立财务顾问,并出具此独立财务顾问报告。

　　本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、上交所《关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知》等相关法律、法规的规定,在交易双方提供的董事会决议、《资产债务重组协议》、《桦林集团有限责任公司拟出售″桦林″″红旗″商标项目资产评估报告书》(中企华评报字(2003)第112号)、牡丹江市国资办《关于对桦林集团有限责任公司资产抵债评估项目予以核准的函》(牡国资办综?2003?第147号)及桦林股份、桦林集团及相关各方提供的其他有关文件、资料、意见、事实的基础上做出的,旨在对桦林股份本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供桦林股份全体股东及其他社会各方参考。

　　桦林股份及桦林股份的责任是保证其提供的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解该项交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,出具本独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问声明事项：

　　(一)本独立财务顾问与本次关联交易各方当事人除本事项外无其他利益关系；

　　(二)本报告所依据之资料由桦林股份、桦林集团及相关各方提供,提供方对资料之真实性、准确性、完整性和及时性负责；

　　(三)本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商与谈判,仅就本次关联交易基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见,并不对资产评估的方法及其结论发表意见,也不包括对本次关联交易在商业上的可行性进行评论；

　　(四)本公司未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；

　　(五)本公司提请广大投资者注意,本报告旨在对本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,不构成对桦林股份的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本公司不承担任何责任；

　　(六)本独立财务顾问报告的主要前提假设：

　　1、本次关联交易的各当事方向本独立财务顾问提供的文件、材料合法、真实、准确、完整、及时；

　　2、本次关联交易不存在其他障碍,能如期全面履行；

　　3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　4、桦林股份所处的经营环境无重大不可预见的变化；

　　5、无其他不可抗力造成的重大不利影响(如自然灾害、战争、社会动乱、国际及国内经济危机等)。

　　三、本次关联交易双方基本情况及关联关系说明

　　(一)甲方--桦林轮胎股份有限公司

　　公司法定名称：桦林轮胎股份有限公司

　　注册地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇

　　注册资本金：340,000,000元

　　法定代表人：吕耀勋

　　企业类型：上市股份有限公司

　　企业法人营业执照注册号：23100001101094

　　税务登记证号码：231011245612160

　　股票简称：?ST桦林

　　证券代码：600182

　　桦林股份原称桦翔股份有限公司,是经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复?1993?335号和503号文批准,由桦林集团(原桦林橡胶厂)联合黑龙江省龙桦联营经销公司等五家发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。桦林股份定向募集时总股本22,000万元,每股面值1元,计22,000万股,其中桦林集团以其主要轮胎生产经营性净资产投入,其他发起人、社会法人及公司职工均以现金投入。公司于1993年6月8日在牡丹江市工商行政管理局依法登记登记号：13023211-7,1996年1月22日经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复?1996?3号文批准更名为桦林轮胎股份有限公司。1997年经黑龙江省工商行政管理局核准登记。桦林股份经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发［1998］22号文批准,作为黑龙江省1997年度股票发行计划内上市企业,发行12,000万股人民币普通股(证监发行字［1999］37号文),并于1999年5月7日在上交所挂牌交易,股票简称桦林轮胎,证券代码600182。公司总股本34,000万股,其中国有法人股15,107万股,募集法人股1,793万股,社会公众股17,000万股。

　　经营范围：生产销售轮胎、轮胎原辅材料,生产橡胶工业专用设备。技术咨询。经营本企业及成员企业自产产品及技术的进出口业务；及其生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和″三来一补″。

　　(二)乙方--桦林集团有限责任公司

　　公司法定名称：桦林集团有限责任公司

　　注册地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇

　　注册资本金： 176,860,000元

　　法定代表人：吕耀勋

　　成立日期：1950 年

　　企业类型：有限责任公司

　　企业法人营业执照注册号：2310001000107(1-1)

　　税务登记证号码：231011702632408

　　桦林集团(原桦林橡胶厂),始建于1938年,原名国营第一橡胶厂,1950年由沈阳市迁至牡丹江市；1965年3月更名为桦林橡胶厂；1993年5月经黑龙江省体改委批准组建企业集团后,更名为桦林集团总公司；1994年11月,被国务院列为全国百家现代企业制度试点企业,是国家经贸委、黑龙江省政府批准建立的国有独资公司；1995年7月更名为桦林集团有限责任公司。

　　经营范围：制造销售轮胎、橡胶制品、化工原料(不含化学危险品)、橡胶助剂、橡胶工业、科研、设计、技术转让、科技咨询服务、橡胶电器、机械设备、汽车(不含小汽车)摩托车轮胎及配件、设备租赁、建筑材料、管理所属房地产业、公路运输业、商业、旅游服务、发电、供水,本企业生产的各种轮胎、橡胶制品及相关技术的出口业务,本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务。

　　根据桦林集团提供的数据,截至2002年12月31日,桦林集团的总资产为830,203636.39元,总负债为1,167,681,092.05元,净资产-337,477,455.66元,2002年净利润-183,293,982.37元。

　　(三)关联关系

　　根据桦林集团及桦林股份提供资料显示及本公司的核查,桦林集团是桦林股份的发起人和控股股东,目前持有桦林股份15,107万股,占桦林股份总股本的44.43%,依照《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,本次交易构成关联交易。

　　四、本次关联交易的动因与原则

　　(一)本次关联交易的动因

　　为了避免同业竞争,桦林集团总公司与桦翔股份有限公司于1993年8月5日签订了《服务协议》,桦林集团总公司将″桦林牌″、″红旗牌″商标提供给桦翔股份有限公司使用,期限5年,其中前3年无偿使用,后2年按销售收入0.5%收取商标使用费。之后,桦林集团与桦林股份又于1997年1月8日签订了《分协议三--商标使用许可合同》,授权桦林股份使用″桦林″、″红旗″商标生产载重胎、乘用胎、农用胎等,许可使用年限为20年,桦林股份从1997年1月1日起三年内商标使用费为轮胎销售金额的0.5%,三年后商标使用费每三年在销售金额0.5-2%的范围内调整一次。而后,双方又于1998年4月30日签订了《商标使用许可补充协议》,终止了桦林集团对桦林股份商标使用费的收取。

　　为了减少桦林股份与桦林集团的关联交易,贯彻与控股股东三分开原则,进一步提高公司规范运作水平,有利于桦林股份发展、保护自有商标,桦林集团与桦林股份经过友好协商签订了《资产债务重组协议》,桦林股份将向桦林集团购买其合法拥有的″桦林″、″红旗″商标。

　　由于桦林集团在接收农用胎分厂后,农用胎分厂在短期内仍将从事原有的斜交胎生产业务,而树立自身的品牌又需要一定的时间,因此,桦林股份将无偿许可桦林集团拟接收的农用胎分厂在其现有生产的斜交胎产品中使用″桦林″商标,许可期限为自佳通轮胎(中国)投资有限公司成为桦林股份的股东之日起的一年,未经双方书面同意不得续展。该商标许可行为以国家商标局核准商标转让并予以公告为前提。

　　(二)本次关联交易遵循的原则：

　　1、遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则；

　　2、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

　　3、诚实信用、协商一致的原则。

　　五、本次关联交易的主要内容

　　(一) 本次关联交易的标的

　　(1)本次购买的″桦林″、″红旗″商标

　　″桦林牌″商标(商标注册证号：第150397号)：1981年由桦林集团前身桦林橡胶厂注册,1997年1月28日转让给桦林集团,续展有效期至2011年9月29日。

　　2000年9月7日桦林集团注册的三个格式的″桦林″商标(商标注册证号：第1442435号、第1442436号、第1442437号)。

　　″红旗牌″商标(商标注册证号：第123967号)：1979年由桦林集团的前身桦林橡胶厂注册,1997年1月28日转让给桦林集团,有效期至2003年2月28日,续展注册有效期正在办理之中。

　　以上商标明细如下：

　　商标使用商品 注册期限 注册证号

　　1 桦林 文字加图形 原第29类 续展有效期至第150397号

　　现第12类 2011年9月29日

　　2 红旗 文字加图形 原第29类 续展有效期至第123967号

　　现第12类 2003年2月8日

　　3 桦林 文字第12类 有效期至2010年9月6日 第1442435号

　　4 HL 文字加图形第12类 有效期至2010年9月6日 第1442436号

　　5 桦林加HL 文字加图形 第12类 有效期至2010年9月6日 第1442437号

　　根据中企华出具的《桦林集团有限责任公司拟出售″桦林″″红旗″商标项目资产评估报告书》(中企华评报字(2003)第112号)并经牡丹江市国资办(牡国资办综?2003?第147号)文核准,截至评估基准日,以上商标的评估值为1161.56万元,其中″桦林″商标评估值801.47万元,″红旗″商标360.09万元。

　　(2)无偿许可使用″桦林″商标：

　　桦林股份许可桦林集团拟接受的农用胎分厂使用的用于生产斜交胎产品的商标明细如下：

　　商标使用商品 注册期限 注册证号

　　1 桦林(文字加图形) 原第29类 续展有效期至第150397号

　　现第12类 2011年9月29日

　　2 桦林(文字)第12类 有效期至2010年9月6日 第1442435号

　　3 HL(文字加图形) 第12类 有效期至2010年9月6日 第1442436号

　　4 桦林加HL(文字加图形) 第12类 有效期至2010年9月6日 第1442437号

　　(二) 本次关联交易的内容要点

　　经桦林股份2003年7月16日召开的第三届董事会第29次会议审议通过,桦林股份拟与桦林集团在牡丹江市签订《资产债务重组协议》。根据该协议,桦林股份以1000万元购买桦林集团拥有的″桦林″、″红旗″商标(评估值为1161.56万元)。

　　桦林股份在受让以上转让商标后,将无偿许可桦林集团拟接收的农用胎分厂在其现有生产的斜交胎产品中使用″桦林″商标,许可期限为自佳通轮胎(中国)投资有限公司成为桦林股份的股东之日起的一年,未经双方书面同意不得续展。该商标许可行为以国家商标局核准商标转让并予以公告为前提。

　　根据桦林集团的确认,桦林集团拥有转让以上商标合法、有效、完整的所有权,不存在任何担保权益或者其他权利限制,亦未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　桦林集团出售上述商标已经取得桦林集团董事会的批准,商标的评估结果已经牡丹江市国资办核准,但由于本交易涉及商标的交易价格低于评估价值,仍需在获得桦林集团的上级主管国有资产管理部门的批准后,相关协议方可生效。

　　(三)、《资产债务重组协议》签署双方的法定名称

　　甲方：桦林轮胎股份有限公司

　　乙方：桦林集团有限责任公司

　　(四)合同签署日期

　　2003年7月16日桦林股份第三届董事会29次会议之后至2003年7月29日桦林股份2002年年度股东大会召开前的任意一天。

　　(五)评估基准日

　　2003年5月31日

　　(六)交易价格汇总

　　″桦林″、″红旗″商标评估值1161.56万元,购买价格1000万元。

　　(八)定价原则

　　以具有证券业资格的资产评估机构对本次关联交易涉及的资产的评估价值为基础,经过双方协商确定相应的交易价格。

　　(九)支付方式

　　商标购买为现金支付,且桦林集团无偿获得一年的许可使用″桦林″商标。

　　(十)资金来源

　　自筹资金。

　　(十一)交易执行期限

　　该协议正式生效后立即执行。

　　(十二)本次关联交易的生效条件

　　本次关联交易将在经桦林集团的上级主管国有资产管理部门批准及桦林股份召开的2002年年度股东大会审议通过之日起正式生效。

　　六、独立财务顾问意见

　　(一)本次关联交易的合法性及合规性

　　1、本次关联交易已经桦林集团董事会审议通过；

　　2、本次关联交易已经桦林股份董事会审议通过；

　　3、桦林股份第三届董事会第29次会议授权桦林股份的总经理代表桦林股份签署本次拟进行的关联交易项下的所有协议；

　　4、本次关联交易涉及的资产已经具有证券从业资格的资产评估机构中企华评估；

　　6、本次关联交易涉及的资产的评估结果已经牡丹江市国资办(牡国资办综?2003?第147号文)核准；

　　7、由于本次关联交易中桦林集团出售″桦林″、″红旗″商标的交易价格低于评估价值,桦林集团从事上述经济行为仍需获得上级主管国有资产管理部门的批准,在获得批准后相关协议方可生效。

　　9、桦林股份按照关联交易及上交所的有关规定对本次关联交易进行了信息披露,于2003年7月19日发布了董事会决议、独立董事意见和关联交易公告。

　　10、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、上交所《关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知》等相关法律、法规的规定。

　　(二)本次关联交易必要性

　　桦林股份生产的″桦林″、″红旗″牌系列轮胎是优质名牌产品,深受广大消费者喜爱。在本次商标购买前,上述商标为桦林集团所有,桦林股份根据与桦林集团签订的《服务协议》、《分协议三--商标使用许可合同》、《商标使用许可补充协议》授权使用这些商标。收购这些商标将使桦林股份拥有独立的商标所有权,有利于增强桦林股份的经营主动性,保护公司自身的合法权益,同时也使桦林股份获得了今后运用这些无形资产发展投资、合资项目,扩大生产规模,加快公司发展的手段。另外,还有利于桦林股份减少关联交易,贯彻与控股股东″五分开″原则,改善桦林股份的资产独立性,进一步提高公司规范运作水平。

　　(三)本次关联交易的公平性

　　1、商标的价值分摊分析

　　″桦林牌″、″红旗牌″商标及三个格式的″桦林″商标分别由桦林集团注册于1979年1月28日、1981年1月28日及2000年9月7日。根据桦林集团总公司与桦翔股份有限公司于1993年8月5日签订了《服务协议》,桦林集团总公司将″桦林牌″、″红旗牌″商标提供桦翔股份有限公司使用,期限5年,其中前3年无偿使用,后2年按销售收入0.5%收取商标使用费。之后,桦林集团与桦林股份又于1997年1月8日签订了《分协议三--商标使用许可合同》,授权桦林股份使用″桦林″、″红旗″商标生产载重胎、乘用胎、农用胎等,许可使用年限为20年,桦林股份从1997年1月1日起三年内商标使用费为轮胎销售金额的0.5%,三年后商标使用费每三年在销售金额0.5-2%的范围内调整一次。而后双方又于1998年4月30日签订了《商标使用许可补充协议》,终止了桦林集团对桦林股份商标使用费的收取。在以上期间内,桦林股份共向桦林集团支付商标使用费5,755,076元。由于以上的″桦林″、″红旗″商标皆由桦林集团注册,且在本次关联交易中,″桦林″、″红旗″商标转让价格为1000万元,评估值为1161.56万元,转让价格仅相当于评估值的86%,且虽然桦林股份曾向桦林集团支付过5,755,076元,但从1996年至2002年,桦林股份共实现主营业务收入约62亿元,其中的主要部分来自于使用″桦林″、″红旗″商标的产品的销售收入,桦林股份获益明显。

　　因此,本次收购的无形资产的转让价格所显示的价值完全来自于桦林集团,无需在关联双方之间进行分摊。

　　2、商标购买及无偿许可使用

　　桦林″、″红旗″商标转让价格为1000万元,评估值为1161.56万元,转让价格仅相当于评估值的86%。由于农用胎分厂在短时间内仍需使用″桦林″商标,作为过渡性安排,桦林股份无偿许可桦林集团使用″桦林″商标一年生产农用胎,如按照无形资产10年摊销计算,″桦林″商标一年的非排他性使用权成本不高于80万元。因此从总体上来说,本次商标购买及许可使用不会损害各方的利益。

　　综上所述,本次关联交易所包含的各项交易对价的确定遵循了″公平、公正、公开″的原则。

　　本次关联交易的决策过程严格遵照有关法律法规和公司章程的规定,董事会就该关联事项进行表决时,关联董事进行了回避,体现了公平性,未损害中小股东的利益。同时,由于本次关联交易仍需股东大会审议批准,根据桦林股份公司章程的规定,任何与本次关联交易有利害关系的关联股东将在该次股东大会就本关联交易的表决进行回避并放弃表决权,由非关联股东做出最终的表决。

　　(四)本次关联交易对桦林股份经营的影响

　　根据《企业会计制度》的有关规定,桦林股份在本次关联交易中获得的″桦林″、″红旗″商标按照转让价格1000万元入账,如果按照10年摊销计算,每年增加无形资产摊销总计100万元,按照33%的所得税率计算,每年减少净利润67万元,按现时桦林股份的总股本数计算,每股收益减少0.00197元。

　　七、提请投资者注意的事项

　　1、本次关联交易桦林集团出售给桦林股份的″桦林″、″红旗″商标用的交易价格低于评估价值,桦林集团从事上述经济行为仍需获得上级主管国有资产管理部门的批准。

　　2、在获得桦林集团的上级主管国有资产管理部门的批准后,本次关联交易最终还须经股东大会表决通过方可实施,且在股东大会上,关联方桦林集团将对本议案回避表决；桦林股份应聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,并对股东大会的合法性发表法律意见。

　　3、本报告不构成对桦林股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、桦林股份的全体股东和潜在投资者应仔细阅读该公司董事会发布的关于本次关联交易的公告等相关的披露信息与备查文件。

　　5、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者应对本次交易对桦林股份股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。

　　八、备查文件

　　1. 桦林集团与桦林股份签订的《资产债务重组协议》及其附件；

　　2. 《桦林集团有限责任公司拟出售″桦林″″红旗″商标项目资产评估报告书》(中企华评报字(2003)第112号)；

　　3. 牡丹江市国资办《关于对桦林集团有限责任公司资产抵债评估项目予以核准的函》(牡国资办综?2003?第147号)；

　　4. 桦林集团第三届第20次董事会决议；

　　5. 桦林股份第三届29次董事会决议公告；

　　6. 桦林股份第三届8次监事会决议公告；

　　7. 桦林股份大股东资产抵债、资产债务重组暨关联交易公告；

　　8. 桦林集团2002年财务会计报表及主要业务最近三年发展状况介绍；

　　9. 桦林股份独立董事关于本次关联交易的意见；

　　10. 桦林集团营业执照及税务登记证；

　　11. 桦林股份营业执照及税务登记证；

　　12. 桦林集团总公司与桦翔股份有限公司于1993年8月5日签订的《服务协议》；

　　13. 桦林集团与桦林股份于1997年1月6日签订的《综合服务协议》；

　　14. 桦林集团与桦林股份于1997年1月8日签订的《分协议三--商标使用许可合同》；

　　15. 桦林集团与桦林股份于1998年4月30日签订的《商标使用许可补充协议》；

　　16. 《桦林集团有限责任公司设立变更登记申请书》；

　　17.黑龙江省人民政府、国家经济贸易委员会《关于同意桦林集团公司建立现代企业制度试点方案的批复》(黑政函?1995?57号)；

　　18. 桦林股份交纳商标使用费凭证。

　　九、联系方式

　　桦林轮胎股份有限公司

　　法定代表人：吕耀勋

　　地址：黑龙江省牡丹江市桦林镇

　　联系人：崔峰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　地址：上海市延平路135号

　　联系人：黄涛 李幼丹 袁华刚

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二○○三年七月十九日

　　桦林集团有限责任公司拟以部分资产抵债项目资产评估报告书摘要

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

　　桦林集团有限责任公司拟以部分资产抵偿其欠桦林轮胎股份有限公司的债务。为此,桦林轮胎股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对本次抵债所涉及的相关资产进行评估,为上述抵债行为提供价值参考依据。

　　根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,对桦林集团有限责任公司申报资产进行了评估。

　　本次评估主要采用重置成本法,根据以上评估工作,得出如下评估结论：

　　在评估基准日2003年5月31日持续经营的前提下,企业申报的资产账面值为39,199.81万元；调整后资产账面值为39,199.81万元；评估后的资产价值为29,304.01万元,增值额为-9,895.80万元,增值率-25.24%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　项 目账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率

　　%ABC D＝C-B E＝ C-B /B

　　流动资产 1 1,293.81 1,293.81 1,183.83 -109.98 -8.50

　　长期投资 2 4,000.00 4,000.00 3,153.05 -846.95 -21.17

　　固定资产 3 33,906.01 33,906.01 19,568.59 -14,337.42 -42.29

　　其中?建筑物 4 9,565.04 9,565.04 7,339.13 -2,225.91 -23.27

　　机器设备 5 3,047.36 3,047.36 1,482.54 -1,564.82 -51.35

　　在建工程 6 21,293.61 21,293.61 10,746.92 -10,546.69 -49.53

　　无形资产 7 0.00 0.00 5,398.55 5,398.55

　　其中?土地使用权 8 0.00 0.00 5,398.55 5,398.55

　　其他资产 9

　　资产总计 10 39,199.81 39,199.81 29,304.01 -9,895.80 -25.24

　　本报告评估结论的有效期为一年,自2003年5月31日起至2004年5月31日止。超过一年,需重新进行资产评估。

　　评估师郑重提请评估报告的使用者应注意评估报告书正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。

　　法定代表人：孙月焕注册资产评估师： 孙建忠

　　注册资产评估师：刘天飞

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　二零零三年七月十三日

　　桦林集团有限责任公司

　　拟出售″桦林″″红旗″商标项目

　　资产评估报告书摘要

　　中企华评报字 2003 第112号

　　桦林集团有限责任公司拟出售″桦林″″红旗″商标给桦林轮胎股份有限公司。为此需对桦林集团有限责任公司的商标所有权价值进行评估,北京中企华资产评估有限责任公司受桦林轮胎股份有限公司的委托,对桦林集团有限责任公司拟出售的商标进行了评估,以确定该商标所有权的公允价值,作为上述出售行为的价值参考依据。

　　根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对桦林集团有限责任公司拟出售的商标进行了评估,本次评估采用收益现值法。

　　本次评估结果成立的前提条件是：

　　1.拟出售的商标按双方签定的<服务协议>为独家许可使用?

　　2.桦林轮胎股份有限公司在未来的生产经营中按提供给评估师的预测收入所对的范围(产品、规格及数量)使用商标；

　　3.桦林轮胎股份有限公司未来生产经营中使用商标的产量和销售收入能如期实现?

　　4.桦林轮胎股份有限公司的资产重组工作在2003年内能如期完成且企业未来能实现预期的收益?

　　5.国家对于轮胎生产行业及相关的政策不做重大调整。

　　本次评估有效期限为2003年5月31日至2004年5月30日止,超过一年需重新进行资产评估。

　　根据以上评估工作,得出如下评估结论：在评估基准日2002年5月31日假设条件成立前提下,″桦林″商标价值为801.47万元、″红旗″商标价值为360.09万元。

　　以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

　　法定代表人：孙月焕注册资产评估师：孙建忠

　　签章

　　注册资产评估师：刘天飞

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　二零零三年七月十三日

　　桦林轮胎股份有限公司

　　拟进行资产债务重组项目

　　资产评估报告书摘要

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

　　桦林轮胎股份有限公司拟与桦林集团有限责任公司进行资产债务重组,即桦林轮胎股份有限公司将其部分资产及负债同时转移至桦林集团有限责任公司。为此,桦林轮胎股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对本次资产债务重组所涉及的相关资产及负债进行评估,为上述资产债务重组行为提供价值参考依据。

　　根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,对桦林轮胎股份有限公司申报资产及相关负债进行了评估。

　　本次评估主要采用重置成本法,根据以上评估工作,得出如下评估结论：

　　在评估基准日2003年5月31日,在持续使用前提下,企业申报的资产账面价值为42,459.81万元,负债为24,975.48万元,净资产为17,484.33万元；调整后资产账面为42,459.81万元,负债为24,975.48万元,净资产为17,484.33万元；评估后资产为24,636.00万元,负债为24,921.33万元,净资产为-285.32万元,评估增值-17,769.66万元,增值率-101.63%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率

　　%ABCD＝C-B E＝ C-B /B?100

　　% 流动资产1 38,399.25 38,399.25 21,065.70 -17,333.55 -45.14

　　长期投资2

　　固定资产3 4,060.56 4,060.56 3,570.30 -490.26 -12.07

　　其中：建筑物 5 2,909.59 2,909.59 2,723.42 -186.17 -6.40

　　机器设备6 945.18 945.18 661.30 -283.88 -30.03

　　在建工程4 205.79 205.79 185.58-20.21 -9.82

　　无形资产7

　　其中：土地使用权 8

　　其它资产9

　　资产总计 10 42,459.81 42,459.81 24,636.00 -17,823.81 -41.98

　　流动负债 11 24,975.48 24,975.48 24,921.33-54.16 -0.22

　　长期负债 12

　　负债总计 13 24,975.48 24,975.48 24,921.33-54.16 -0.22

　　净资产14 17,484.33 17,484.33 -285.32 -17,769.66 -101.63

　　本报告评估结论的有效期为一年,自2003年5月31日起至2004年5月30日止。超过一年,需重新进行资产评估。

　　评估师郑重提请评估报告的使用者应注意评估报告书正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。

　　法定代表人：孙月焕注册资产评估师：孙建忠

　　注册资产评估师：刘天飞

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　二零零三年七月十三日

　　关于桦林轮胎股份有限公司大股东欠款的专项审核报告

　　利安达审字?2003?第1058-1号

　　桦林轮胎股份有限公司全体股东?

　　我们接受委托,审核了截止2003年6月30日贵公司的大股东-桦林集团有限责任公司欠款事项。该大股东欠款事项由贵公司负责,我们的责任是对大股东欠款发表专项审核意见。我们的审核是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

　　经审核,截止2003年6月30日贵公司的大股东-桦林集团有限责任公司欠贵公司的款项为213,727,793.26元人民币。

　　本报告仅供大股东偿还欠款使用。

　　利安达信隆会计师事务所中国注册会计师： 李华杰

　　有限责任公司 中国注册会计师： 张万宝

　　中国·北京 2003年7月10日上海证券报