内蒙华电收购包头第一热电厂资产的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第四届董事会第十次会议以通讯方式召开,于200 2年7月18日形成决议。

　　本次董事会会议形成如下决议：

　　审议批准了公司《关于收购包头第一热电厂资产的议案》,批准了公司签订与内蒙古电力(集团)有限责任公司就收购包头第一热电厂资产签订的资产转让协议,关联董事乌若思、吕慧、铁木尔先生在表决本议案时回避表决。上述事项尚需提请公司临时股东大会批准,关联股东内蒙古电力(集团)有限责任公司将在股东大会上回避表决。股东大会召开时间另行通知。

　　公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立董事意见,具体内容见独立董事意见。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司收购内蒙古电力(集团)有限责任公司拥有的包头第一热电厂资产。 以下统称″该等资产″ ；

　　交易价格及金额：人民币58,534.35万元；

　　关联人回避事宜：本次董事会会议关联董事乌若思、吕慧、铁木尔先生在表决本议案时回避表决；此项交易尚须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人内蒙古电力(集团)有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司本次收购的资产为内蒙古电力(集团)有限责任公司所属包头第一热电厂全部资产。收购该部分发电资产后,公司直属电厂发电装机容量将达到185万千瓦,并将直接为公司带来收益。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易协议签署日期：2003年7月14日；

　　签署地点：内蒙古呼和浩特市；

　　交易各方当事人名称：甲方(出售方)：内蒙古电力(集团)有限责任公司；乙方(收购方)：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　交易标的情况：内蒙古电力(集团)有限责任公司所属包头第一热电厂全部发电资产；

　　交易各方关联关系：内蒙古电力(集团)有限责任公司为本公司控股股东,持有本公司59.78%的股份,同时作为国家股股东代表持有本公司7.52%的国家股。

　　本次交易构成了关联交易。

　　本公司董事会除关联董事外,全票通过了本次关联交易事项,独立董事认为本次关联交易贯彻了公平、公正、公开的原则,交易价格公允,没有损害公司及公司其它股东的利益。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人内蒙古电力(集团)有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本公司与关联人的关联关系见前述内容。

　　关联人的基本情况：内蒙古电力集团有限责任公司：法定代表人：乌若思；注册资金：人民币187,377.5万元；注册地点：内蒙古呼和浩特市；成立时间：1993年3月6日；经营范围：火力、水力、风力发电、电力供应、管理及技术服务、蒸气热力供应、电力工程勘察设计等。

　　截止2002年12月31日,内蒙古电力(集团)有限责任公司总资产247.22亿元,资产负债率60.56%。2002年度,该公司完成发电量373.44亿千瓦时,完成售电量247.28亿千瓦时,实现销售收入75.37亿元。

　　收购前,包头第一热电厂的实际控制人为内蒙古电力 集团 有限责任公司。

　　本次关联交易,公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：内蒙古电力(集团)有限责任公司所属包头第一热电厂全部发电资产。

　　包头第一热电厂始建于五十年代,目前在运行机组共7台(套),总装机容量42.4万千瓦,其中,2台1.2万千瓦机组,2台2.5万千瓦机组,1台5万千瓦机组,3台10万千瓦机组,全部为供热机组。其中三台10万千瓦机组分别于80年代初和1990年投产,其余机组投产年代较早。

　　包头第一热电厂是目前内蒙古西部电网最大负荷中心包头市的主力发电厂之一。电厂位于包头市昆区,直接担负着向包钢送电、供热的任务。2002年包头第一热电厂设备利用小时为6522小时。

　　包头第一热电厂2001、2002年主要财务及经济技术指标如下(未经审计)：

　　2001年2002年

　　发电量(千千瓦时)2,481,3702,765,650

　　供电量(千千瓦时)2,211,3802,475,590

　　厂用电率(%) 7.96 7.72

　　发电标准煤耗(克/千瓦时) 371.49374.22

　　供电标准煤耗(克/千瓦时) 403.61405.52

　　总资产(万元) 20,761.0525,783.53

　　其中：流动资产(万元)7,354.0611,429.81

　　固定资产合计(万元)13,406.9914,348.95

　　固定资产原值(万元)74,791.9177,778.27

　　固定资产净值(万元)12,637.7512,419.64

　　无形及其他资产(万元) 4.77

　　总负债(万元) 21,535.4220,283.32

　　其中：流动负债(万元)11,827.1115,271.50

　　长期负债(万元)9,708.315,011.82

　　长期借款(万元)3,582.424,700.00

　　上级拨入资金(万元)6,125.89

　　其他长期负债(万元) 311.82

　　净资产(万元) 5,500.20

　　其中：实收资本(万元)6,280.14

　　未分配利润(万元) -779.94

　　?主营业务收入(万元)7,826.2644,251.79

　　主营业务成本(万元)39,084.6943,448.17

　　财务费用(万元) 382.32336.17

　　?利润总额(万元)-31848.66-5.57

　　?：由于内蒙古电力(集团)有限责任公司对包头第一热电厂按照电网直属电厂管理,2001年其净资产为零,主营业务收入仅为供热收入；2002年按照直属电厂管理但模拟独立发电公司运作,将上级拨入资金转入实收资本,并核定其临时上网电价为171元/千千瓦时(含税)。

　　本公司收购该电厂全部资产后,根据协议包头第一热电厂将执行180元/千千瓦时(不含税价)的上网电价。

　　中瑞华恒信会计师事务所以2003年3月31日为评估基准日对包头第一热电厂全部资产进行了整体评估,其评估根据具体资产情况采用了不同的评估方法,其中主要发电供热设备、运输车辆、房屋建筑物、存货采用重置成本法,其余以清查调整后帐面值作为评估值或以现行市场价确定评估值。

　　评估结果如下： (单位：万元)

　　帐面值 调整后帐面值 评估值

　　流动资产合计 11,881.13 13,570.45 13,542.82

　　长期投资

　　固定资产合计 13,684.58 21,397.05 49,995.19

　　无形及其他资产4.774.774.77

　　资产总计25,570.48 34,972.27 63,542.78

　　流动负债合计 14,182.80 15,933.39 15,827.32

　　长期负债合计 5,011.82 5,018.85 4,707.03

　　负债合计19,194.62 20,952.24 20,534.35

　　净资产6,375.86 14,020.03 43,008.43

　　评估结果中固定资产增值较大,其主要为原因：

　　1、该厂原固定资产帐面值存在一定差异,经评估师核对调整后帐面值由13,684.58万元增长到21,397.05万元；

　　2、固定资产中建筑物及设备评估增值较大,增值原因除了物价原因外,还有一个重要的原因是企业的折旧年限较短,而维护、保养较好,并不断进行更新改造,导致成新率较高。

　　本公司在协议收购该部分资产时考虑评估增值较大,经与内蒙古电力(集团)有限责任公司协商,该公司在协议收购价格上作了一定的折让,收购总价由评估值63,542.78万元降低为58,534.35万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　关联交易协议主要条款的签署方名称、签署日期见前述内容。

　　交易标的及价格：

　　甲方将向乙方转让甲方合法拥有的包头第一热电厂全部资产。

　　甲方将向乙方转让甲方合法拥有的包头第一热电厂全部资产评估值为63,542.78万元,鉴于包头第一热电厂部分机组设备使用时间较长,经乙方及乙方所聘请之独立财务顾问并与甲方协商后,确定该等资产的转让价格为人民币58,534.35万元,其中乙方须以现金支付甲方38,000万元,同时承担截至2003年3月31日止包头第一热电厂帐面负债人民币20,534.35万元。

　　包头第一热电厂资产转让给乙方后,自转让基准日起其上网电价暂定以乙方同类发电资产上网电价180元/千千瓦时(不含税价)执行；

　　包头第一热电厂资产转让后,其扩建2×125MW供热机组的出资权亦相应转移乙方,由乙方按照基本建设有关程序组织建设并经营；

　　交易结算方式：乙方于2003年8月30日前向甲方支付3.8亿元,作为向甲方支付的转让价款。

　　合同的生效条件为下述两个条件同时具备时?

　　(1)、经双方签署后。

　　(2)、经乙方股东大会批准。

　　定价政策：包头第一热电厂经评估后全部资产评估值为63,542.78万元,净资产值为43,008.43万元,考虑该厂部分机组运行时间较长,经与内蒙古电力集团有限责任公司协商,商定在评估值基础上作一定折让,最终确定该等资产的转让价格为人民币58,534.35万元,其中乙方须以现金支付甲方38,000万元,同时承担截至2003年3月31日止包头第一热电厂帐面负债人民币20,534.35万元,折合每千瓦资产价格为1380元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　公司本次收购包头第一热电厂,主要基于以下考虑：首先、包头第一热电厂位于内蒙古蒙西电网的负荷中心包头市,且担负着直接向包头钢铁集团供应电力及热力的任务,在目前的电价水平及市场形势下仍具有一定的盈利能力,可为本公司带来一定的收益并可进一步降低本公司与母公司的同业竞争,继续巩固本公司在蒙西电网的主导地位；其次、包头第一热电厂拟扩建2×125MW供热机组,收购该电厂后可以承接该项目的建设与经营。

　　因而,此次关联交易对公司是有利的。

　　六、独立董事的意见

　　公司全部三名独立董事(罗新泉、刘爱国、罗生祥先生)均认为公司收购包头第一热电厂全部发电资产对公司发展具有一定意义,交易标的的价格经协商在资产评估值的基础上作了一定的折让,能够公允地反映该等资产的实际价值。本次交易符合相关法律法规和公司章程的有关规定,贯彻了公平、公正、公开的原则,交易价格公允,没有损害公司及公司其它股东的利益。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问福建省闽发证券有限公司对本次关联交易出具的顾问意见摘录如下：

　　1、关于本次交易的合法性

　　″本次关联交易的交易双方、标的企业及有关中介机构已履行了法律规定的相关程序,本独立财务顾问认为本次交易是合法的。″

　　2、关于本次交易的必要性

　　″本次收购是内蒙华电公司发展战略的重要步骤,……独立财务顾问认为本次关联交易是必要的。″

　　3、关于本次交易的公平性

　　独立财务顾问认为：″交易标的的价格确定方法是科学的,能够公允地反应该等资产的市场价值；在对市场交易中类似资产的价格考察后,本对立财务顾问认为本次交易的价格符合市场标准。″

　　4、关于本次交易的独立意见

　　独立财务顾问认为：″本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和内蒙华电公司章程的有关规定,贯彻了公平、公正、公开以及诚实信用的原则,交易价格公允,没有损害公司及其它股东的利益。″

　　八、备查文件目录

　　1. 董事会决议及独立董事意见；

　　2. 关于包头第一热电厂的资产转让协议；

　　3. 独立财务顾问报告；

　　4. 对包头第一热电厂的资产评估报告。

　　二OO三年七月十八日

　　资产评估报告书摘要

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

　　中瑞华恒信会计师事务所有限公司受内蒙古电力(集团)有限责任公司委托,根据国家关于国有资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对包头第一热电厂的全部资产和负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地察看与核对,市场调查与询证及公认的其他必要评估程序。据此,我们对包头第一热电厂的资产在评估基准日的公平市值采用成本加和法进行了评估,为内蒙古电力(集团)有限责任公司进行股权转让提供价值依据。

　　经评估,截止于评估基准日2003年3月31日,在持续经营前提下,包头第一热电厂的资产表现出来的公平市值反映如下：

　　金额单位：人民币万元

　　项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率

　　% ABC D＝C-B E＝D/B?100

　　% 流动资产 11,881.13 13,570.45 13,542.82 -27.63 -0.20

　　长期投资

　　固定资产 13,684.58 21,397.05 49,995.19 28,598.14 133.65

　　其中：在建工程 1,945.57 1,945.57 1,945.57 0.00 0.00

　　建 筑 物9,965.69 8,252.89 18,997.37 10,744.48 130.19

　　设 备1,738.28 11,163.55 29,038.98 17,875.43 160.12

　　工程物资13.68 13.68 13.27 -0.41 -3.00

　　固定资产清理 21.36 21.360.00 -21.36 -100.00

　　无形及其他资产 4.77 4.774.77 0.00 0.00

　　其中：无形资产 4.77 4.774.77 0.00 0.00

　　递延资产

　　资产总计 25,570.48 34,972.27 63,542.78 28,570.51 81.69

　　流动负债 14,182.80 15,933.39 15,827.32 -106.07 -0.67

　　长期负债5,011.82 5,018.85 4,707.03 -311.82 -6.21

　　负债总计 19,194.62 20,952.24 20,534.35 -417.89 -1.99

　　净 资 产6,375.86 14,020.03 43,008.43 28,988.40 206.76

　　本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关备案而作。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　评估机构法定代表人：尹永利

　　评估报告复核人：赵莉

　　评估项目负责人：史文有

　　中瑞华恒信会计师事务所有限公司

　　二○○三年六月十日 上海证券报